道恩股份:山东道恩高分子材料股份有限公司关于深圳证券交易所《关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 上市地点：深圳证券交易所
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于山东道恩高分子材料股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函》的回复
独立财务顾问
二〇二五年十二月
深圳证券交易所：
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到贵所下发的《关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130024 号，以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。
如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《重组报告书》（修订稿）中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

目 录

问题 1．关于标的资产经营模式......3
问题 2．关于标的资产收益法评估预测......57
问题 3．关于标的资产收入......105
问题 4．关于标的资产关联交易...... 132
问题 5．关于标的资产成本费用...... 148
问题 6．关于标的资产财务情况...... 176
问题 7．关于本次交易方案......192
问题 8．关于标的资产业务资质...... 209
问题 9．关于整合管控......213
问题 10．关于募集配套资金......221
其他事项......248
问题 1．关于标的资产经营模式
申请文件显示：
（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式向包括控股股东道恩集团有限公司（以下简称道恩集团）在内的 13 名交易对方购买山东道恩钛业股份有限公司（以下简称道恩钛业或标的资产）100%股权，标的资产主要产品为钛白粉，其广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨等下游应用领域。（2）最近一期，标的资产主营业务收入主要集中在境外及华东地区，境外和华东地区的收入占比分别为50.24%和 33.00%；境外区域覆盖范围较广，包括亚洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲等地区；2024 年，受华东地区部分客户集中于造纸行业影响，该地区收入有所下降。（3）标的资产采购的主要原材料包括钛精矿、钛渣、钛白粉粗品、硫酸等。国内钛矿资源主要集中在四川省攀枝花-西昌地区，受该地区环保限产及资源保护等因素制约，国内钛矿供给量下降，国内企业通过进口钛矿缓解国内钛资源供给压力，近年来钛精矿进口量呈上升趋势，对外依赖度高，短期内仍将
保持较大进口量。2024 年和 2025 年 1-6 月，我国进口钛矿砂及其精钛分别同
比增加 18.83%和 15.88%，进口来源国主要包括莫桑比克、越南、肯尼亚、澳大利亚等国家。（4）2024 年，标的资产前五大客户新增 ADITIM LLC 和
SIEGWERK GROUP；2025 年 1-6 月，前五大客户新增 Mino International
Trading DMCC。（5）2024 年，标的资产前五大供应商新增甘肃东方钛业有限
公司、RIO TINTO FER ET TITANE INC、Richards Bay Titanium （Pty） Ltd；
2025 年 1-6 月新增 RICHARD BAY TITANIUM（PTY）LTD、INEOS TYSSEDAL
AS、承德天福钛业有限公司（以下简称天福钛业）、攀枝花鸿图化工有限公司。（6）报告期内，标的资产存在供应商与客户重叠的情形。
请上市公司补充披露：
（1）标的资产生产的钛白粉应用于涂料、塑料等主要下游领域的比例，主要销售地区钛白粉的下游应用领域与行业发展情况，适用于不同下游应用领域的钛白粉产品特性、主要差异以及标的资产对应产品在生产环节、工艺技术的差异情况。（2）结合标的资产产品在境内主要下游应用领域的发展情况，披露对标的资产生产经营的影响。（3）结合标的资产外销收入主要来源国家钛白粉的下游行
业发展情况、同类产品的竞争格局、近期对外贸易政策变化等情况，披露对标的资产生产经营及销售稳定性的影响。（4）结合标的资产对外采购钛矿砂及其精钛的进口来源国的相关资源储备、对外贸易政策等，披露对标的资产采购稳定性的影响。（5）标的资产报告期各期前五大客户的基本情况，标的资产与前五大客户的合作背景、合作历史和结算方式，与前五大客户销售定价的公允性、地域分布的合理性，报告期各期前五大客户发生变化的原因以及对同一客户交易金额发生较大变化的原因及合理性。（6）标的资产报告期各期前五大供应商的基本情况，标的资产采购定价的公允性，前五大供应商地域分布的合理性，报告期各期前五大供应商发生变化和原因，以及对同一供应商交易金额发生较大变化的原因及合理性。（7）标的资产报告期内其他主要关联方是否在前五名客户或供应商中占有权益或存在关联关系。
请上市公司补充说明：（1）报告期内是否存在新增主要客户或供应商的情况，如是，请说明新增客户或供应商的具体情况，包括成立时间、销售和结算方式、合作历史、与该客户或供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户或供应商的情形，如存在应当说明其商业合理性。（2）对于存在供应商与客户重叠情形的，说明相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；相关交易的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师对披露事项（7）核查并发表明确意见。
回复：

一、上市公司补充披露
（一）标的资产生产的钛白粉应用于涂料、塑料等主要下游领域的比例，主要销售地区钛白粉的下游应用领域与行业发展情况，适用于不同下游应用领域的钛白粉产品特性、主要差异以及标的资产对应产品在生产环节、工艺技术的差异情况
1、标的资产应用于涂料、塑料等主要下游领域的比例
标的资产生产的钛白粉广泛应用于涂料、油墨、造纸、塑料等下游应用领域。报告期内，标的资产生产的钛白粉在主要下游应用领域的收入占比情况如下：
单位：万元、%
2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
应用领域
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
涂料领域 29,136.22 37.29% 49,662.43 32.43% 45,742.39 28.73%
油墨领域 9,929.32 12.71% 27,117.86 17.71% 18,514.69 11.63%
造纸领域 10,538.14 13.49% 15,446.30 10.09% 41,976.31 26.36%
塑料领域 1,165.94 1.49% 2,924.54 1.91% 2,369.24 1.49%
其他领域 676.96 0.87% 1,391.23 0.91% 389.30 0.24%
经销商、贸易商注 26,688.08 34.16% 56,581.61 36.95% 50,224.87 31.54%
合计 78,134.66 100.00% 153,123.97 100.00% 159,216.80 100.00%
注：部分经销商、贸易商销售的产品无法追溯或无法准确追溯其最终应用领域。
2、主要销售地区钛白粉的下游应用领域与行业发展情况
（1）报告期内主要销售地区及应用领域
标的资产的销售网络已实现全球化布局。其中，以亚洲（包括中国）、欧洲为主要市场，合计销售收入占比超过 80%。报告期内，标的资产境外客户销售
收入分别为 69,854.58 万元、81,692.24 万元和 40,438.74 万元，占营业收入的
比例分别为 43.23%、52.53%和 50.24%。标的资产在中国境内及境外主要销售国家（报告期各期境外销售收入金额排名前五名的国家）对应的销售收入金额、占同期营业收入的比例以及对应钛白粉产品的下游应用领域情况如下：

2025 年 1-6 月
国家 销售金额（万元） 占营业收入比例 下游应用领域
中国 37,695.93 46.83% 涂料、塑料、油墨、造纸等
埃及 7,321.29 9.10% 涂料等
印度 5,222.35 6.49% 塑料、油墨、涂料等
荷兰 4,042.63 5.02% 涂料、油墨等
俄罗斯 3,933.37 4.89% 油墨、涂料等
韩国 3,543.22 4.40% 涂料等
2024 年度
国家 销售金额（万元） 占营业收入比例 下游应用领域
中国 71,431.74 45.94% 涂料、塑料、油墨、造纸等
埃及 8,410.71 5.41% 涂料、塑料等
俄罗斯 8,331.59 5.36% 油墨等
韩国 8,141.94 5.24% 涂料等
巴西 7,695.92 4.95% 涂料、油墨等
印度 7,180.59 4.62% 塑料、油墨等
2023 年度
国家 销售金额（万元） 占营业收入比例 下游应用领域
中国 89,362.22 55.30% 涂料、塑料、油墨、造纸等
埃及 9,192.79 5.69% 涂料、塑料等
印度 8,282.88