道恩股份:湖北众联资产评估有限公司关于《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复

众联资产评估有限公司
ASSETS APPRAISAL CO.,LTD
湖北众联资产评估有限公司
关于《山东道恩高分子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函》回复
湖北众联资产评估有限公司
2025 年 12 月 26 日
深圳证券交易所：
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“道恩股份”）于近期收到贵所下发的《关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130024 号，以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）作为道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的评估机构，根据问询函的相关要求，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项出具本核查意见，请贵所予以审核。

问题 2．关于标的资产收益法评估预测
申请文件显示：
（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，标的资产 100%股权评
估结果为 14.34 亿，增值率 144.22%，交易作价为 14.30 亿元。（2）2025 年-2029
年，收益法评估预测标的资产收入从 159,899.30 万元增长至 159,935.90 万元，2030 年进入永续期；其中，预测钛白粉收入保持不变，为 157,716.00 万元，销量和单价按照 2023 年和 2024 年的平均值预测；预测聚合硫酸铁收入保持不变，
为 938.00 万；硫酸亚铁成品收入从 1,245.30 万元增长至 1,281.90 万元。报告
期内，钛白粉市场价格持续波动，产能逐步上升，行业利润整体呈下行趋势。随着国内钛白粉产能的增加，市场竞争愈发激烈。（3）预测营业成本的构成分为生产成本和销售成本，销售成本即运输费用成本。钛白粉材料成本预测中假设产品售价、材料成本（原、辅料）的价格、材料单价占产品售价的比重均保持不变；人工成本中预测 2025、2026、2027 年生产部门工资不变，2028 年增长 5%，此后保持不变；燃料动力依据 2024 年单位燃料动力测算数为 2,046.00 元/吨；其他制造费用除需要单独和重点核算的项目外，剩余其他制造费用依据 2024 年
单位成本为 447.75 元/吨，与粗品生产数量挂钩。（4）2023 年和 2024 年，标的
资产毛利率分别为 13.91%和 14.81%，高于同行业可比公司平均水平，本次评
估预测 2025 年-2029 年毛利率从 14.72%提升至 15.64%，永续期为 15.34%。
（5）销售费用预测过程中，外销佣金根据历史佣金与外销数量的比例关系取近两年平均参数进行计算，外库调拨费根据 2024 年外调库单位运费进行计算，职工薪酬未来三年保持不变，第四年增长 10%，此后保持不变。信用保险费与外销收入挂钩；外库装卸费根据 2024 年外调库单位装卸费进行计算，考虑了上下两个过程的数量。（6）管理费用预测过程中，职工薪酬预测期前两年保持不变，2028 年增长 5%，此后保持不变；检测费在近两年平均值的基础上增加 10 万元的额度，保持不变；折旧和摊销与折旧计算表挂钩；中介机构费用包括外部专家咨询、涂料协会会费、高新技术、财务和税务中介等。（7）研发费用预测过程中，职工薪酬与销售费预测思路相同，材料费投入保持2024年4,000万元/年的水平，折旧与摊销不变，成本中的折旧与摊销扣除该部分。（8）因汇兑损益不确定性较大，财务费用未对此进行预测。（9）假设标的资产的高新技术证书三年期满后可
以续期，继续执行 15%的优惠所得税税率。（10）预测资本性支出分为两部分，一是明确的预测期根据企业固定资产购置或更新计划进行预测，二是永续期的资产性支出及折旧。（11）预测折现率为 9.83%，选取的参考公司为龙佰集团、安纳达、中核钛白、鲁北化工、金浦钛业。（12）北京华亚正信资产评估有限公司
以 2022 年 10 月 31 日作为评估基准日，对标的资产股东全部权益的收益法评估
值为 101,445.72 万元。
请上市公司补充说明：（1）结合报告期前后钛白粉市场价格变化趋势、国内外市场供求关系和国际贸易关系情况、行业政策变化情况、行业竞争格局及标的资产的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，说明钛白粉预测销量、价格的合理性；采用敏感性分析的方式量化说明钛白粉销量变动对评估结果的影响情况。（2）结合报告期各期钛白粉各项成本变化情况和主要原材料变化趋势，说明钛白粉各项成本的预测依据及合理性。（3）结合报告期各期标的资产毛利率水平高于同行业可比公司平均水平的原因、相关因素的可持续性以及行业竞争加剧的发展趋势，说明预测期毛利率保持增长趋势的依据是否充分、谨慎、合理。（4）结合销售费用、管理费用中各项费用预测依据，说明相关预测是否谨慎、合理；采用敏感性分析的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的影响情况。（5）结合研发费用中各项费用的预测依据、行业发展态势及同行业可比公司研发投入趋势情况，说明相关预测是否谨慎、合理；采用敏感性分析的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的影响情况。（6）结合报告期各期财务费用中汇兑损益情况、报告期内外销收入增长趋势，说明未对汇兑损益进行预测的原因及合理性。（7）结合同行业可比公司的所得税税率情况，高新技术证书续期条件与标的资产的匹配情况等，说明按照 15%的所得税税率进行预测是否谨慎、合理；采用敏感性分析的方式量化说明上述税率的变动对评估结果的影响情况。（8）结合标的资产固定资产的使用情况、购置或更新计划，说明资本性支出预测的原因及合理性。（9）结合标的资产与所选参考公司的可比性、近期同行业可比交易案例的情况，说明折现率的预测是否谨慎、合理。（10）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比同行业可比上市公司、可比交易情况，分析本次交易评估作价的公允性，并说明可比上市公司、可比交易的选择依据和可比性。（11）评估基准日后标的资产实际实现业
前次评估时点标的资产业务发展情况、经营业绩与未来收益预期，前次评估所使用的主要评估参数及其取值依据，补充说明本次重组评估值较前次增长的主要原因及其合理性，并结合评估基准日后行业发展与标的资产经营情况补充说明期后是否存在可能影响评估结果的事项。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期前后钛白粉市场价格变化趋势、国内外市场供求关系和国际贸易关系情况、行业政策变化情况、行业竞争格局及标的资产的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，说明钛白粉预测销量、价格的合理性；采用敏感性分析的方式量化说明钛白粉销量变动对评估结果的影响情况
（一）报告期前后钛白粉市场价格变化趋势、国内外市场供求关系和国际贸易关系情况、行业政策变化情况、行业竞争格局及标的资产的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展情况和预测价格的合理性分析
1、报告期前后钛白粉市场价格变化趋势
近 10 年，我国钛白粉市场价格（含税）变动趋势情况如下：
数据来源：同花顺资讯平台

由上图可知，近 10 年，钛白粉市场经历了两次周期性涨跌，第一次从 2015
年 12 月开始，2020 年 7 月结束，历时约四年半；第二次从 2020 年 8 月开始至
2025 年 12 月已历经 5 年多，目前钛白粉已处于低价格水平，且有反弹趋势。
标的资产未来收益预测单价取得数值为 2023-2024 年标的资产钛白粉销售
均价 15,232 元/吨（含税），低于 2023-2024 年市场价格区间均值 15,641 元/吨，
也低于近 10 年的市场平均价格 15,911 元/吨，且过去 10 年中超过 6 年的市场价
格高于预测值，亦未对未来销售价格作预期增长，预测售价合理。
2、国内外市场供求关系及未来年度需求增长情况
（1）钛白粉供给端情况
2022 年-2024 年，全球产能、中国产能及产能占全球比重、中国产量及产能利用率情况如下：
指标名称 全球产能 中国产能 中国产量
产能比 产能利用率
单位 万吨/年 万吨/年 万吨
2024 年 980.00 550.00 56% 457.80 83%
2023 年 980.00 550.00 56% 423.36 77%
2022 年 940.00 500.00 53% 362.40 72%
数据来源：同花顺资讯平台
由上表可知，2022 年-2024 年，我国钛白粉产能占全球产能比重有所提升，我国钛白粉产量也稳步增长，产能利用率持续提升，体现出我国在全球钛白粉行业中持续发挥着主导作用，引领全球市场发展。
从全球范围来看，除中国外，其他国家和地区的钛白粉产能增长较为缓慢，且部分企业存在产能退出的情况，如科慕、泛能拓、康诺斯、石原、Venator UK等，具体情况参见“山东道恩高分子材料股份有限公司关于深圳证券交易所《关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复”（以下简称“上市公司回复”）问题一之“（三）结合标的资产外销收入主要来源国家钛白粉的下游行业发展情况、同类产品的竞争格局、近期对外贸易政策变化等情况，披露对标的资产生产经营及销售稳定性的影响”之“2、同类产品的竞争格局”。

（2）钛白粉需求端情况及未来年度需求增长情况
国内钛白粉市场需求整体保持稳健增长。2016 年至 2024 年中国钛白粉表
观消费量由 207.6 万吨增至 290.1 万吨，年均复合增长率约 4.27%，钛白粉市场
需求持续扩大。根据《2024 年中国钛白粉行业经济运行分析报告》，2024 年中
国钛白粉表观消费量为 290.1 万吨，较 2023 年增长 9.63%，增速较前期有所提
升；同期人均消费量为 2.06kg/人，仍显著低于发达国家，国内钛白粉市场仍有较大发展空间。
数据来源：中国涂料工业协会钛白粉行业分会
国际市场方面，由于近年来我国钛白粉的生产技术和产品质量均得到了全面提高，无论是生产工艺、生产装备和产品质量的差距都在逐步缩小，产品的国际竞争力越来越强。根据中国海关总署统计，2024 年我国钛白粉出口量 190.2 万吨，同比增长 15.83%。2018-2024 年，我国钛白粉出口量的复合增长率约为13.12%，呈现稳步增长态势。同时，东南亚、非洲、南美洲等地区的本土钛白粉产能尚无法完全覆盖其下游市场需求，需通过进口方式补足供需缺口，为中国钛白粉出口提供了重要的增长空间。此外，在全球经济逐步复苏、基础设施建设加速推进的背景下，预计全球对钛白粉的需求将保持稳定增长态势。
钛白粉作为基础化工原料，下游应用行业覆盖范围广泛，涂料、造纸、油墨及塑料等领域对钛白粉均存在持续且较大规模的市场需求。钛白粉下游领域发展情况具体参见“上市公司回复”问题一之“一、上市公司补充披露”之“（三）
结合标的资产外销收入主要来源国家钛白粉的下游行业发展情况、同类产品的竞争格局、近期对外贸易政策变化等情况，披露对标的资产生产经营及销