道恩股份:上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)

上海泽昌律师事务所
关于
山东道恩高分子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二零二五年十二月

上海泽昌律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
泽昌证字 2025-03-04-10
致：山东道恩高分子材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，本所接受道恩股份委托，作为道恩股份本次发行股份及支付现金方式购买道恩钛业100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。
为本次交易，本所于 2025 年 4 月 28 日出具了《上海泽昌律师事务所关于山
东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》，于 2025 年 5 月 20 日出具了《上海泽昌律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于 2025 年 10 月 29 日出具了《上
海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。
道恩股份于2025年11月 14日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130024 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并就本次交易涉及的相关事宜于《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的变更及进展进行了补充调查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法
律意见书》及原补充法律意见书中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

目 录

释义......5
第一节 引言......6
第二节 正文......7
第一部分 对补充核查期间事项的补充披露......7
一、本次交易的方案内容......7
二、本次交易双方的主体资格......8
三、本次交易的批准和授权......9
四、本次交易涉及的主要协议......10
五、本次交易的标的资产......10
六、本次交易的债权债务处理及员工安置......15
七、关联交易和同业竞争......15
八、本次交易的信息披露......17
九、本次交易的实质条件......18
十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格......18
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况......18
十二、律师认为需要说明的其他事项......18
十三、结论性意见......19
第二部分 对《审核问询函》的回复......21
《审核问询函》问题 1．关于标的资产经营模式......21
《审核问询函》问题 3．关于标的资产收入......23
《审核问询函》问题 4．关于标的资产关联交易......29
《审核问询函》问题 7．关于本次交易方案......47
《审核问询函》问题 8．关于标的资产业务资质......64
《审核问询函》问题 10．关于募集配套资金......69
释义
除下列词语及文义另有所指，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》及原补充法律意见书中的释义一致：
简称 含义
《重组报告书（草 独立财务顾问于 2025 年 12 月出具的《山东道恩高分子材料股
案）》 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》
《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司
《法律意见书》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书》
《补充法律意见书 《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司
（二）》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（二）》
原补充法律意见书 指 《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之合称
《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司
本补充法律意见书 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（三）》
补充期间 指 《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日
《业绩补偿协议的补 指 《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议的
充协议》 补充协议》

第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及补充期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供道恩股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为道恩股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意道恩股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但道恩股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

第二节 正文
第一部分 对补充核查期间事项的补充披露
一、本次交易的方案内容
本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的方案内容。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“一、本次交易的方案内容”部分更新如下：
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与道恩集团签订的《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议的补充协议》，本次交易的承诺期间分别为 2026 年度、2027 年
度和 2028 年度。道恩集团向上市公司承诺，道恩钛业在 2026 年度、2027 年度
和 2028 年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币 12,000 万元、人民币 13,000 万元、人民币 15,000 万元，承诺期内道恩钛业累计承诺净利润不低于人民币 40,000 万元。
上述净利润的计算应当扣除道恩钛业10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目所产生的损益。
道恩股份应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资质的合格审计机构对道恩钛业在承诺期内各会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》；道恩钛业的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。
除上述更新外，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易的方案内容未发生变化。

二、本次交易双方的主体资格
本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易双方的主体资格情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“二、本次交易双方的主体资格”部分更新如下：
（一）道恩股份的主体资格
1、基本情况
企业名称 山东道恩高分子材料股份有限公司
统一社会信用代码 913706007456581228
股票简称 道恩股份
股票代码 002838.SZ
成立日期 2002-12-06
上市日期 2017-01-06
上市地点及板块 深圳证券交易所主板
住所 山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区
法定代表人 于晓宁
注册资本 47,839.8402 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
经营期限 2002-12-06 至无固定期限
一般项目：塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；
生物基材料制造；生物基材料技术研发；新材料技术推广服务；
新材料技术研发；塑料制品销售；合成材料销售；生物基材料销
售；工程塑料及合成树脂销售；再生资源回收（除生产性废旧金
经营范围 属）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
除上述更新外，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易双方的主体资格情况未发生变化。

三、本次交易的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序。
经本所律师核查，《法律意见书》正文“三、本次交易的批准和授权”部分更新如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本