桂林三金:北京市通商律师事务所关于桂林三金药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004
12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于桂林三金药业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：桂林三金药业股份有限公司
受桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，北京市通商律师事务所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具本法律意见书如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司第八届董事会第十六次会议决议召集。公司于 2025 年12 月 11 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东大会的召开时间和地点、投票方式、会议召开方式、股权登记日、出席人员、会议审议事项和提案、会议登记相关事项等内容。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现
场会议于 2025 年 12 月 26 日 14:30 在广西桂林市临桂区人民南路 9 号公司四楼
会议室如期举行。网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2025 年 12 月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具
体时间为：2025 年 12 月 26 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本次股东大会由公司董事长邹洵先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1. 出席会议股东
根据现场会议的统计结果以及网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 85 人，代表股份 412,317,019 股，占公司有表决权股份总数的 70.1734%。其中：出席现场会议的股东及股东代表 11 人，代表股份 408,018,205 股，占公司有表决权股份总
数的 69.4418%。通过网络投票的股东 74 人，代表股份 4,298,814 股，占公司有
表决权股份总数的 0.7316%。
其中，出席本次会议的中小股东（除董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司 5%以上股份以外的股东）79 人，代表股份 9,601,339 股，占公司有表决权股份总数的 1.6341%。其中：通过现场投票的中小股东 5 人，代表股份5,302,525 股，占公司有表决权股份总数的 0.9025%；通过网络投票的中小股东74 人，代表股份 4,298,814 股，占公司有表决权股份总数的 0.7316%。
出席现场会议的股东资格，由本所律师对法人股东的营业执照复印件、授权委托书等文件，自然人股东的身份证、授权委托书等文件进行审查验证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2. 出席、列席会议其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员，本所见证律师。

3. 召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。
三、 本次股东大会表决程序、表决结果
1. 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，无修改原有提案或提出新提案情形，符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
2. 经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易系统投票平台和互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
3. 经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。根据现场投票和网络投票表决结果，主持人当场宣布各议案均获通过。该程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
4. 经本所律师审查，本次股东大会通过现场表决和网络投票相结合方式审
议通过了以下议案。其中议案 1.00、议案 2.01 和议案 2.02 为特别决议事项，议
案 4.00、议案 5.00 采用累积投票方式进行表决。具体表决情况如下：
议案 1 ：关于修订《公司章程》的议案
总表决情况：同意 411,871,318 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8919%；反对 436,301 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1058%；弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0023%。
中小股东表决情况：同意 9,155,638 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 95.3579%；反对 436,301 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 4.5442%；弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0979%。

表决结果：通过。
议案 2 关于修订及制定《股东会议事规则》等 11 个制度的议案
议案 2.01修订后的《股东会议事规则》
总表决情况：同意 408,967,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1876%；反对 3,340,114 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8101%；弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0023%。
中小股东表决情况：同意 6,251,825 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 65.1141%；反对 3,340,114 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 34.7880%；弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0979%。
表决结果：通过。
议案 2.02修订后的《董事会议事规则》
总表决情况：同意 408,967,505 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1876%；反对 3,340,114 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8101%；弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0023%。
中小股东表决情况：同意 6,251,825 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 65.1141%；反对 3,340,114 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 34.7880%；弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0979%。
表决结果：通过。
议案 2.03修订后的《独立董事工作制度》
总表决情况：同意 408,969,805 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1882%；反对 3,337,814 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8095%；弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0023%。
中小股东表决情况：同意 6,254,125 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 65.1381%；反对 3,337,814 股，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份总数的 34.7640%；弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0979%。
表决结果：通过。
议案 2.04修订后的《累积投票制制度》
总表决情况：同意 408,969,805 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1882%；反对 3,337,814 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8095%；弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0023%。
中小股东表决情况：同意 6,254,125 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 65.1381%；反对 3,337,814 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 34.7640%；弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0979%。
表决结果：通过。
议案 2.05修订后的《对外担保管理制度》
总表决情况：同意 408,969,805 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1882%；反对 3,337,814 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8095%；弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0023%。
中小股东表决情况：同意 6,254,125 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 65.1381%；反对 3,337,814 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 34.7640%；弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0979%。
表决结果：通过。
议案 2.06修订后的《对外提供财务资助管理制度》
总表决情况：同意 408,967,505 股，占出席本次股东