国城矿业:北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司2025年第八次临时股东大会的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于国城矿业股份有限公司
2025 年第八次临时股东大会的法律意见书
中国·北京
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北京海润天睿律师事务所
关于国城矿业股份有限公司
2025 年第八次临时股东大会的法律意见书
致：国城矿业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及其他相关规章的规定，北京海润天睿律师事务所（以下称“本所”）接受国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所王士龙、王羽律师（以下称“本所律师”）现场出席公司 2025 年第八次临时股东大会，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，本次股东大会根据公司第十二届董事会第四十五次会议决议由公司董事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会已于 2025 年 12月 6 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体刊登了《关于召开 2025 年第八次临时
股东大会的通知》，定于 2025 年 12 月 22 日召开本次股东大会，审议《关于取
消监事会暨修订<公司章程>的提案》等议案。
公司于 2025 年 12 月 15 日召开第十二届董事会第四十六次会议审议通过了
《关于延期召开 2025 年第八次临时股东大会的议案》，决定将原定于 2025 年
12 月 22 日召开的 2025 年第八次临时股东大会延期至 2025 年 12 月 26 日召开。
同日，公司董事会收到公司控股股东国城控股集团有限公司以书面形式提交的《关于增加国城矿业股份有限公司 2025 年第八次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等 21 项相关议案增加至 2025 年第八
次临时股东大会审议。公司董事会于 2025 年 12 月 16 日在巨潮资讯网刊登了《关
于延期召开 2025 年第八次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（与《关于召开 2025 年第八次临时股东大会的通知》合称“股东大会通知”）。
前述股东大会通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
经核查，本次股东大会现场会议按照股东大会通知如期于 2025 年 12 月 26
日下午 2：30 在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层会议室召开，
会议由董事长吴城先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人士出席了本次股东大会现场会议：
（一）出席现场会议的人员
1. 出席现场会议的股东及股东授权代表
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 3 名，所持有表决权股份数为 841,299,752 股，占公司有表决股份总数的 71.6007%。
2. 列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括董事、监事和高级管理人员及公司聘请的本所律师。
（二）网络投票的股东资格

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式参加本次会议的股东人数 221 名，代表股份 66,726,809 股，占公司有表决股份总数的 5.6789%。
综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会的人员和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已分别于 2025 年
12 月 6 日、2025 年 12 月 16 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体刊登了《关于
召开 2025 年第八次临时股东大会的通知》《关于延期召开 2025 年第八次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，同时公告了相关议案文件。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的审议事项
根据公司第十二届董事会第四十五次会议决议、第十二届董事会第四十六次会议决议和《关于召开 2025 年第八次临时股东大会的通知》《关于延期召开 2025年第八次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公告披露了本次股东大会的议案：
1.00 关于取消监事会暨修订《公司章程》的提案
2.00 关于修订公司部分治理制度的提案
2.01 关于修订《股东会议事规则》的提案
2.02 关于修订《董事会议事规则》的提案
2.03 关于修订《独立董事工作制度》的提案
2.04 关于修订《审计机构选聘及评价制度》的提案
2.05 关于修订《对外投资管理制度》的提案
2.06 关于修订《关联交易管理制度》的提案
2.07 关于修订《对外捐赠管理制度》的提案
2.08 关于修订《对外担保管理制度》的提案

3.00 关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条
件的提案
4.00 关于公司重大资产购买暨关联交易方案的提案
4.01 本次交易基本方案
4.02 交易对方与交易标的
4.03 标的资产的评估及作价情况
4.04 交易的资金来源和支付安排
4.05 过渡期损益安排
4.06 业绩承诺及补偿
4.07 决议有效期
5.00 关于公司与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的《股
权转让协议》的提案
6.00 关于公司与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的《股
权转让协议之补充协议》的提案
7.00 关于公司与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的《业
绩承诺及补偿协议》的提案
8.00 关于本次交易构成重大资产重组的提案
9.00 关于本次交易构成关联交易的提案
10.00 关于《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要（修订稿）的提案
11.00 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
及不适用第四十三条、第四十四条规定的提案
12.00 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形的提案
13.00 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的提案
14.00 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定的提案
15.00 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的提案
16.00 关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的提案
17.00 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
的提案
18.00 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的提案
19.00 关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价公允性的提案
20.00 关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的提案
21.00 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的提案
22.00 关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的提案
23.00 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜
的提案
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司披露的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。
（一）现场投票
本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决投票经监票人负责清点，并由计票人负责计票，监票人代表当场公布现场表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议通知中详细列明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投票规则要求。
（三）本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
（四）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表决结果。经见证，本所律师确认表决结果如下：
1.00 关于取消监事会暨修订《公司章程》的提案
表决情况：同意 907,890,453 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9850%，反对 95,876 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0106%，弃权 40,232 股（其中，因未投票默认弃权 37,300 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0