圣泉集团:关于济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复

关于济南圣泉集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二五年十二月

关于济南圣泉集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函之回复
上海证券交易所：
贵所下发的《关于济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕349 号）（以下简称“问询函”）已收悉。
根据贵所要求，济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“公司”、“发行人”或“申请人”）已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等对问询函中所提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。
除特别说明外，本核查报告中相关用语具有与《济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本回复中所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因造成。本回复的字体具体如下：
项目 字体
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复、募集说明书引用 宋体
对募集说明书的补充披露 楷体（加粗）

目录

目录...... 2
问题 1、关于本次募投项目 ...... 3
问题 2、关于前次募投项目 ...... 40
问题 3、关于业务经营情况 ...... 54
问题 1、关于本次募投项目
根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 25 亿元，拟用于“绿色新
能源电池材料产业化项目”和补充流动资金，本次募投项目主要产品包括硅碳负极材料、多孔碳。2）“绿色新能源电池材料产业化项目”建成且达产后预计内部收益率为 24.52%。
请发行人说明：（1）“绿色新能源电池材料产业化项目”环评批复文件的最新办理进展以及预计取得时间，是否存在障碍或重大不确定性；（2）结合本次募投产品产销情况、相关产业政策、应用领域、市场格局及供需情况、现有或在建产能、产能利用率、在手订单或意向性协议、技术先进性等，说明本次募集资金是否符合投向主业要求，募投项目实施是否存在重大不确定性，新增产能的合理性和主要考虑，是否存在产能消化风险；（3）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程，本次募投项目非资本性支出占比是否符合相关规定，是否存在置换董事会前投入的情形；效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《监
管规则适用指引-发行类第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第
5 条对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、“绿色新能源电池材料产业化项目”环评批复文件的最新办理进展以及预计取得时间，是否存在障碍或重大不确定性；
2025 年 12 月 26 日，济南市生态环境局章丘分局出具《关于山东圣泉新能
源科技有限公司绿色新能源电池材料产业化项目环境影响报告表的批复》（章环报告书[2025]141 号）。
供需情况、现有或在建产能、产能利用率、在手订单或意向性协议、技术先进 性等，说明本次募集资金是否符合投向主业要求，募投项目实施是否存在重大 不确定性，新增产能的合理性和主要考虑，是否存在产能消化风险；
（一）本次募投产品产销情况、现有或在建产能及产能利用率
公司是以化学新材料和生物质新材料、新能源相关产品的研发、生产、销售 为主营业务的高新技术企业，其中酚醛树脂、呋喃树脂产销量规模位居国内第一、 世界前列。报告期内，公司主营业务收入结构情况如下：
单位：万元，%
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合成树脂 281,003.75 53.43 534,289.90 55.01 512,115.31 57.01 554,136.74 58.69
其中：酚醛 194,967.24 37.07 380,673.77 39.19 352,256.24 39.21 348,684.02 36.93
树脂
先进电子 79,844.72 15.18 119,577.99 12.31 117,985.11 13.13 126,940.93 13.44
材料
电池材料 4,708.60 0.90 4,604.64 0.47 577.64 0.06 578.38 0.06
其中：多孔 4,059.50 0.77 4,426.31 0.46 37.06 0.00 - -
碳
硅碳负极 3.30 0.00 - - - - - -
材料
生物质产 51,573.94 9.81 95,624.38 9.85 85,577.57 9.53 66,298.80 7.02
品
其他 108,829.60 20.69 217,159.19 22.36 182,039.36 20.26 196,256.51 20.79
合计 525,960.60 100.00 971,256.10 100.00 898,294.99 100.00 944,211.36 100.00
本次募投项目产品硅碳负极材料、多孔碳是公司电池材料板块业务，属于公 司现有产品。其中，多孔碳是制备硅碳负极材料的主要原材料，多孔碳的主要原 材料是公司生产的酚醛树脂及生物质碳。公司凭借酚醛树脂产品在全球市场的领 先优势以及成熟的生物质精炼技术，形成了生物质化工产业与合成树脂产业一体 化产业链条，为树脂基多孔碳以及硅碳负极材料等绿色新能源电池材料的产业化 提供了产品保障和技术支持。
本次募投项目产品硅碳负极材料已建成产能 300 吨/年中试产线，目前正在
调试，其中已调试完成的中试产线产能 50 吨/年，产能 2000 吨/年产线正在建设
中，预计 2026 年 1 月底完成。硅碳负极材料终端客户验证周期较长，目前处于
送样验证阶段，尚未量产。本次募投项目产品多孔碳于 2024 年 6 月建成产能 300
吨/年生产线，并于 2025 年 3 月完成升级改造，建成产能 1,000 吨/年生产线。
报告期内，公司多孔碳的产能、产量、销量、产能利用率和产销率情况如下：
单位：吨
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
产能① 1,000.00 300.00
产量② 241.90 143.73
其中：内部配套③ 2.32 -
样品送样④ 1.54 0.49
销量⑤ 126.86 117.90
产能利用率⑥=②/① 24.19% 47.91%
产销率⑦=（③+④+⑤）/② 54.04% 82.37%
2024 年 7-12 月，多孔碳产量为 111.08 吨，实际年化产能利用率为 65.45%，
2025 年 4-6 月，多孔碳产量为 163.64 吨，实际年化产能利用率为 74.05%。实际
产能利用率较高，实际产能较设计产能偏低，主要原因为：多孔碳产品种类较多，无法共线生产，公司目前有 3 条生产线，存在产线切换产品的情形，为了提升切换效率，公司已于 2025 年 6 月进行产线优化改造。公司产销率较低的主要原因为：为提升生产效率，公司针对已定型的产品采取连续生产的策略，释放产能的同时可以降低产品生产成本，一定的安全库存也能保证供货的及时性。
（二）相关产业政策
近年来针对新能源行业国家出台了一系列的鼓励政策，在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》等文件中均有提及。
新能源产业是国家战略性新兴产业，是工业发展战略上重要的方向之一，新能源电动汽车产业的发展将同时给锂电池行业也带来新的成长助力。锂电池作为电动汽车的动力之源，成为更好发展电动汽车的关键。良好的政策环境将持续推动我国锂电池行业稳定增长。
1、项目建设符合国家和地方的发展规划

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中提出“大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，重点突破动力电池能量密度、高低温适应性等关键技术，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网站，完善持续支持的政策体系”。新能源产业是国家战略性新兴产业，是工业发展战略上重要的方向之一，新能源电动汽车产业的发展将同时给锂电池行业也带来新的成长助力。电动汽车市场火爆，电动汽车电池技术的研究也是火热一片。电池作为电动汽车的动力之源，是最核心的技术，成为更好发展电动汽车的关键。
《山东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》指出：“大力发展能源新技术新模式。积极探索光伏、风电等可再生能源制氢和低谷电力制氢，推动燃料电池分布式电源和热电联供系统示范应用，培育‘光伏+氢储能’一体化应用新模式，建设国家氢能产业发展高地，打造山东