中光学:董事会提名委员会议事规则(2025年12月)

中光学集团股份有限公司董事会
提名委员会议事规则
（2025 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，董事会设立提名委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作
机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的选择标准及程序和相关人选提出意见和建议。
第三条 本规则所称的高级管理人员是指公司总经理、
副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 委员会组成
第四条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董
事 2 名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名，由董事长担任，
负责主持委员会工作。

第七条 提名委员会委员任职期限与其董事任职期限
相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第八条 提名委员会下设工作组，负责筹备会议并执行
提名委员会的有关决议。董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 委员会职责
第九条 提名委员会的主要职责权限：负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程
的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理
人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第四章 委员会会议
第十二条 提名委员会召开会议，原则上需于会议召开
前三天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应以现场、电话、视频会议
方式和书面签署文件方式召开。
采取电话、视频会议方式召开的会议，应保证每位成员可以正常进行发言和讨论，并形成会议记录，由与会成员签署后一并存档。
采取书面签署文件方式召开的会议，会议召开当天，委员会成员应在对所议事项提出的意见、建议或表决结果（经董事会授权的事项）的书面文件上签字，并传真至董事会秘书备案，同时给董事会秘书寄送原件。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及
其他高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十九条 董事会秘书列席会议，并负责形成会议记录。
会议记录应在会议结束后 5 日内送达每位成员。每位成员应在收到会议记录后的 5 日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录送达董事会秘书。
会议记录应包括下列事项：
（一）会议召开的日期、地点、召开方式、召集人及主持人姓名；
（二）出席会议的成员姓名、委托出席会议的成员姓名及列席人员姓名；
（三）会议议程及议题；
（四）委员会成员发言要点；
（五）每一个议题的表决方式和审议结果，载明同意、反对或弃权的票数、成员表决意见；
（六）会议其他相关内容；
（七）会议记录人姓名。
若成员对会议记录有任何意见或异议，可不予签名，但应将其书面意见按照前述规定时间送达董事会秘书。若确属
记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，委员会成员在修改后的会议记录上签名。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 委员会工作程序
第二十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
1．提名委员会应积极与股东、公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
2．提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；
3．搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
4．征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选；
5．召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
6．在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

7．根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十三条 坚持党管干部原则与董事会依法选择经
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。提名委员会可会同公司党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
第二十四条 提名委员会会议议案可通过下列方式提
交：
（一）董事提议；
（二）总经理提议；
（三）上一次委员会会议确定的事项；
（四）其他合乎规范的方式。
议案经召集人确定后，由董事会办公室将议案及有关资料随会议通知一并送达各成员。
第二十五条 提名委员会的工作程序：
（一）董事会办公室负责做好会议的前期准备工作，负责与相关职能部门（包括提名委员会在议事过程中，与聘请的外部专家或者中介机构）的联络。
（二）公司董事会办公室作为提名委员会办公室是提名委员会工作的支撑部门，牵头组织有关部门根据提名委员会的要求开展相关工作。
第二十六条 提名委员会会议形成的专项意见或通过
的议案及表决结果，应由董事会秘书组织董事会办公室以书面形式报公司董事会。
第二十七条 提名委员会会议记录（会议决议）、委托
人的授权书、表决票以及委员会会议相关资料均由董事会办公室负责保存和归档，保存期限按有关规定执行。
第二十八条 本规则自董事会决议通过之日起生效，原
《董事会提名委员会议事规则》同时废止。
第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司《章程》的规定执行。
第三十条 本规则的解释权属公司董事会。