3-2法律意见书(申报稿)(内蒙古电投能源股份有限公司)

浙江阳光时代律师事务所
关于
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
2025 年 12 月

目录

释义......1
正文......10
一、 本次交易的方案......10
二、 本次交易的批准和授权......25
三、 本次交易各方的主体资格......27
四、 本次交易涉及的重大协议......39
五、 本次交易的实质性条件......40
六、 本次交易的标的资产......51
七、 本次交易所涉债权债务处理及员工安置......129
八、 关联交易及同业竞争......129
九、 本次交易的披露信息......143
十、 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况......144
十一、 本次交易的证券服务机构及其资格......145
十二、 对审核关注要点的核查意见......146
十三、 结论性意见......159
附件一：已取得权属证书的土地使用权......162
附件二：已取得权属证书的房产......167
附件三：未取得权属证书的房产......202
附件四：已建、在建工程取得的合规手续......218
附件五：专利......223
附件六：计算机软件著作权......233
附件七：重大融资担保合同......245
附件八：其他重大合同......250
附件九：行政处罚......255
释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
序号 名词 说明
内蒙古电投能源股份有限公司，系深圳证券交易
电投能源、上市
1. 公司、公司 所主板上市公司，股票代码：002128，曾用名
“内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司”
中电投蒙东能源集团有限责任公司，曾用名“中
蒙东能源、控股
2. 电投霍林河煤电集团有限责任公司”“内蒙古霍
股东
林河煤业集团有限责任公司”
国家电投集团、 国家电力投资集团有限公司，曾用名“中国电力
3. 实际控制人 投资集团公司”“国家电力投资集团公司”
内蒙古公司、交
4. 易对方、业绩承 国家电投集团内蒙古能源有限公司
诺方
白音华煤电、标 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司，曾用
5. 的公司 名“内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司”
内蒙古白音华铝电有限公司，系白音华煤电全资
6. 白音华铝电
子公司
西乌旗高勒罕水务有限责任公司，系白音华煤电
7. 高勒罕水务
控股子公司
赤峰华禹水务投资有限公司，曾用名“赤峰市华
8. 赤峰华禹水务
禹水务投资有限公司”，系白音华煤电参股公司

序号 名词 说明
国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天
白音华露天矿、 矿，曾用名“内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责
9. 白音华二号矿 任公司矿业分公司”“内蒙古锡林郭勒白音华煤
电有限责任公司露天矿”，系白音华煤电分公司
国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司赤峰新
城热电分公司，曾用名“内蒙古锡林郭勒白音华
10. 赤峰新城热电
煤电有限责任公司赤峰新城热电分公司”，系白
音华煤电分公司
国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发
电分公司，曾用名“内蒙古锡林郭勒白音华煤电
11. 坑口发电
有限责任公司坑口发电分公司”，系白音华煤电
分公司
国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司铝电分
12. 铝电分公司 公司，曾用名“内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限
责任公司铝电分公司”，系白音华煤电分公司
根据上下文均指相应主体届时有效的《公司章
13. 《公司章程》
程》
本次交易、本次 电投能源本次发行股份及支付现金购买资产并募
14. 重组 集配套资金的行为
交易标的、标的
15. 资产、重组标的 白音华煤电 100%股权
本次募集配套资 电投能源拟向不超过 35 名符合条件的特定对象
16. 金 发行股份募集配套资金

序号 名词 说明
在本次评估中采用收益法评估的资产，包括：
业绩承诺资产 （1）国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
17. 露天矿采矿权；（2）内蒙古白音华铝电有限公
司股东全部权益
《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付
18. 本次交易预案
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书
19. 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
（草案）》
20. 评估基准日 2025 年 3 月 31 日
标的资产全部登记于电投能源名下的工商变更登
21. 交割日
记手续完成之日
22. 过渡期 标的资产的评估基准日至交割日
23. 期间损益 标的资产在过渡期间的收益或损益
《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团
《股权收购协
24. 内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙
议》
古白音华煤电有限公司之股权收购协议》
《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团
《股权收购协议 内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙
25. 之补充协议》 古白音华煤电有限公司之股权收购协议之补充协
议》

序号 名词 说明
《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团
《业绩补偿协
26. 内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙
议》
古白音华煤电有限公司之业绩补偿协议》
《浙江阳光时代律师事务所关于 内蒙古电投能
27. 本法律意见书 源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
《审计报告》 容诚审字[2025]100Z3564 号《国家电投集团内蒙
28. 古白音华煤电有限公司审计报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容
29. 《审阅报告》 诚阅字[2025]100Z0020 号《国家电投集团内蒙
古白音华煤电有限公司审阅报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报
字（2025）第 0786 号《内蒙古电投能源股份有
《资产评估报 限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电
30. 告》 投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团
内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权项目资产
评估报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴矿评
《采矿权评估报
31. 告》 字[2025]第 0030 号《国家电投集团内蒙古白音华
煤电有限公司露天矿采矿权评估报告》
32. 霍煤集团 通辽市霍煤集团控股有限责任公司
33. 本所 浙江阳光时代律师事务所

序号 名词 说明
独立财务顾
34. 中信证券股份有限公司
问、中信证券
35. 容诚 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
36. 天健兴业 北京天健兴业资产