联创光电:关于控股子公司回购股份并减资的提示性公告

证券代码：600363 证券简称：联创光电 公告编号：2025-098
江西联创光电科技股份有限公司
关于控股子公司回购股份并减资的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门华联电子股份有限公司（以下简称“华联电子”）拟以自有或自筹资金不超过319,932,200 元（含）回购其股东联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）所持有的华联电子 44,591,000 股股份（占华联电子总股本的 34.49%，以下简称“交易标的”）并减少注册资本。本次回购并减资完成后，华联电子注册资本将由129,290,000 元变更为 84,699,000 元，公司对华联电子的持股比例将由 50.01%提升至 76.34%。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第八届董事会第二十九次临时会议审议通过，未达到股东大会审议标准。
本次交易双方尚未签署正式协议，且交易对方联发集团持有的华联电子股份需按照国有资产转让相关法律法规，经公开挂牌转让交易流程后，才能与华联电子签署正式股权转让合同，目前尚存在一定的不确定性；华联电子减资需履行通知债权人程序。
风险提示：华联电子后续产品转型升级进展存在不及预期风险，新业务市场存在开拓进度不及预期风险，未来营业收入、净利润等主要财务指标存在增长不及预期风险。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
2025 年 12 月 25 日，公司召开第八届董事会第二十九次临时会议审议通过
了关于《控股子公司回购股份并减资》的议案，同意公司控股子公司华联电子以自有或自筹资金不超过 319,932,200 元（含）回购其股东联发集团所持有的华联电子 44,591,000 股股份（占华联电子总股本的 34.49%）并减少注册资本。本次回购并减资完成后，华联电子注册资本将由 129,290,000 元变更为 84,699,000 元。
本次交易双方尚未签署正式协议，且交易对方联发集团持有的华联电子股份需按照国有资产转让相关法律法规，经公开挂牌转让交易流程后，才能与华联电子签署正式股权转让合同。华联电子减资需履行通知债权人程序。
2、本次交易目的与必要性
华联电子主要生产智能控制器，产品应用于白色家电、智能家居等领域，受房地产等相关行业影响，企业的成长性受到较大影响。为进一步提升企业经营效益，华联电子拟向更前沿高端应用领域智能控制产品转型升级，并更加聚焦工业控制和汽车电子等领域。华联电子目前的股权结构不够集中，公司对华联电子持股比例为 50.01%、联发集团持股比例为 34.49%（详见本公告“三、交易标的基本情况”之“3、交易标的具体信息”之“（2）股权结构”）；根据《公司法》和《公司章程》等相关要求，华联电子重大事项需股东会 2/3 以上表决通过，公司目前对华联电子重大事项的决策权受到一定的约束。本次由华联电子回购联发集团34.49%股份并注销之后，联发集团不再持有华联电子股份，公司对华联电子持股
比例将提升至 76.34%，持股比例超过 2/3，公司将在股东会层面达到对华联电子的绝对控制，有助于理顺股权结构和管理体系，降低内部沟通成本，极大提升对华联电子的控制权和决策效率,也有助于加快推动包括股权激励、薪酬改革、项目奖励在内的员工激励体系的变革。
华联电子前期初步洽谈拟直接引进战略投资者，推动华联电子向更前沿高端领域转型。不同战略投资者与华联电子、出让方进行了同步接洽，四方、五方乃至更多交易方同时交易存在洽谈周期长、协调难度大、各方诉求难以同时满足等问题。华联电子先整体回购，再分别与不同战略投资者洽谈，为不同战略投资方留出弹性空间，解决各方诉求不一、洽谈进度不一等问题，将有助于公司更高效灵活的引进符合华联电子现阶段产业诉求的战略投资者，有助于战略合作的快速达成，也有助于加快推进华联电子业务转型升级的落地实施，实现优势互补，提高核心竞争力，进而提升公司业绩和增强股东回报。
出让方联发集团基于其自身经营情况及聚焦主业的战略规划，根据国资相关要求决定整体出让其所持有华联电子 34.49%股权（该持股比例超过华联电子总股本的 1/3，对股东会层面的特别事项具有一票否决权）。联发集团聘请专业评
估机构出具了以 2024 年 12 月 31 日为基准日的专项评估报告，评估值为人民币
115,951.07 万元。截至本公告披露日，联发集团已通过产权交易所挂牌公开整体
转让所持 34.49%股权，交易底价 31,993.22 万元，相较评估基准日（即 2024 年
12 月 31 日）对应账面价值增值率仅为 0.59%。且华联电子目前收购资金较为充裕，回购付款周期较为友好（详见本公告“六、购买、出售资产对上市公司的影响”之“（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响”），此时举牌的交易价格及交易时机均具有合理性。
因此，综合评估本次交易必要性、交易时机、交易价格、资金安排等均具有合理性，本次回购不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

3、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） 购买 □置换
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 厦门华联电子股份有限公司 44,591,000 股股份
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 □是 否
交易价格 已确定，具体金额（万元）： 31,993.22
尚未确定
□自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源 其他：自有或自筹资金
全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 分期付款，约定分期条款：后续签署正式协议时确定
是否设置业绩对赌条款 是 否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 12 月 25 日召开第八届董事会第二十九次临时会议，以 9 票
同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《控股子公司回购股份并减资》的 议案。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易双方尚未签署正式协议，且交易对方联发集团持有的华联电子股份 需按照国有资产转让相关法律法规，经公开挂牌转让交易；华联电子减资需履行 通知债权人程序。
公司董事会同意华联电子管理层参与公开挂牌交易竞价、签订正式回购协议、 履行减资程序并办理本次交易相关的工商变更登记手续等事项。
二、交易对方情况介绍

序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
（股）
1 联发集团有限公司 厦门华联电子股份有限公司 不超过 31,993.22（含）
44,591,000
（二）交易对方的基本情况
1、联发集团有限公司
法人/组织名称 联发集团有限公司
统一社会信用代码 913502006120000284
□ 不适用
成立日期 1983-10-18
注册地址 厦门市湖里区湖里大道 31 号
主要办公地址 厦门市湖里区湖里大道 31 号
法定代表人 赵胜华
注册资本 210,000 万人民币
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；
住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投
资的资产管理服务；物业管理；工程管理服务；土地整治服
务；房屋拆迁服务；房地产咨询；工程造价咨询业务；房地
主营业务 产评估；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
招投标代理服务；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产
租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；组织文化艺术交
流活动；会议及展览服务；园区管理服务；停车场服务；仓
储设备租赁服务；餐饮管理；货物进出口；进出口代理；采
购代理服务；国内贸易代理；供应链管理服务；贸易经纪。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围
内的项目）
主要股东/实际控制人 厦门建发股份有限公司持股 95%，香港德盛有限公司持股 5%
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况
交易标的：联发集团有限公司持有的厦门华联电子股份有限公司 44,591,000
股股份；交易类型：购买资产(股权)。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其 他情况。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
法人/组织名称 厦门华联电子股份有限公司
统一社会信用代码 9135020015498337X2
□ 不适用
是否为上市公司合并范 是 □否
围内子公司
本次交易是否导致上市 是 否
公司合并报表范围变更
向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 1997-05-04
注册地址 厦门火炬高新区同翔高新