佳禾智能:招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见

招商证券股份有限公司
关于佳禾智能科技股份有限公司
使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为佳禾智 能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）2024年度向不特定对象 发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》 等有关规定，对佳禾智能使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的事项进 行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可﹝2023﹞182号《关于同意佳禾智 能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准， 公司于2024年1月4日向不特定对象发行了可转换公司债券10,040,000张，每张
债 券 面 值 100 元 。 募 集 资 金 总 额 1,004,000,000 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用
10,088,444.39元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币993,911,555.61元。 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字[2024]1127 号”《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》，对以上募集资金到账情况进行 了审验确认。
公司已按照《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市 公司规范运作》等规范性文件要求，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签 署了募集资金三方监管协议，对募集资金采取专户存储管理。
二、募集资金使用计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后计划 用于以下用途：
单位：万元
剩余金额
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金总额 （不包含利息收入
及理财收益）
1 年产 500 万台骨传 26,588.64 24,143.00 24,143.00
导耳机项目
2 年产 900 万台智能 33,216.11 21,303.00 21,303.00
手表项目
3 年产 450 万台智能 27,583.65 24,954.00 24,954.00
眼镜项目
4 补充流动资金项目 30,000.00 30,000.00 0
合计 117,388.40 100,400.00 70,400.00
注：补充流动资金项目已实施完成并已注销专用账户。
公司于2025年8月12日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会 第十九次会议，于2025年8月29日召开“佳禾转债”2025年第一次债券持有人会 议和2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金用途的 议案》，剩余募集资金变更后的用途如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 实施主体
净额
收购 BD KG 全部有限合伙 Cosonic
1 权益、BD GmbH 全部股份 约 12,200.00 万欧元 70,400.00 International Pte.
及 BD KG 的股东借款 Ltd.
合计 70,400.00
注：上述变更金额不包含利息收入及理财收益，实际变更金额以划转时专户余额为准。
三、本次使用自有资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
为提高公司（含全资子公司）资金使用效率，在不影响公司经营业务正常 开展的情况下，合理利用部分自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司 及股东获取更多的投资回报。
（二）额度及期限
拟使用不超过7亿元（含本数）自有资金进行现金管理，上述额度有效期 为自2026年1月1日起至2026年12月31日止，在上述额度及决议有效期内，可循 环滚动使用。
（三）投资品种
自有资金拟投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期 （不超过12个月）的投资理财品种或进行结构性存款、通知存款等存款形式。
（四）决议有效期

自2026年1月1日起至2026年12月31日止。
（五）实施方式
在获得董事会批准后，授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，公司财务部门组织实施。
（六）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的规定，做好相关信息披露工作。
（七）投资风险
尽管公司拟用部分自有资金购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（八）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
2025 年8月29 日，公司召开“佳禾转债 ”2025年第一次债券持有人会议和2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司使用“年产500万台骨传导耳机项目”“年产900万台智能手表项目”及“年产450万台智能眼镜项目”尚未投入的募集资金70,400.00万元及其利息收入、理财收益（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）用于收购Carol
Shirley Beyer、Carina-Gloria Mühling、Kaja Mühling、Daniela Gruidl、DennisGruidl、Samantha Carina Edwards、David Edwards （以下合称“卖方”）持有的
beyerdynamic GmbH & Co. KG（以下简称“BD KG”，系一家注册于德国的有限
合伙企业）的全部有限合伙权益，卖方持有的BD KG 的普通合伙人BEYERDYNAMIC Verwaltungs-GmbH（以下简称“BD GmbH”，系一家注册于德国的有限责任公司）的全部股份，以及卖方持有的标的公司的股东借款。
鉴于公司募投项目“收购BD KG全部有限合伙权益、BD GmbH全部股份及
BD KG的股东借款”（以下简称：“本次募投项目”）需要向境内外主管机构提交审批或备案手续资料，审批或备案程序以及通过的时间存在不确定性，本次募投项目的募集资金在投入前将会阶段性闲置。为提高公司资金使用效率，在不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施的情况下，公司将对本次募投项目的暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）额度及期限
公司拟使用不超过7亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，上述额度有效期为自2026年1月1日起至2026年12月31日止，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（三）投资品种
闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
3、投资产品不得质押；
4、期限不超过十二个月。
闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（四）决议有效期
自2026年1月1日起至2026年12月31日止。
（五）实施方式

在决议有效期内，授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，公司财务部门组织实施。
公司购买的理财产品不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向深圳证券交易所备案并公告。
（六）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的规定，做好相关信息披露工作。
（七）投资风险
尽管公司拟用暂时闲置募集资金购买的投资理财品种安全性高、流动性好，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（八）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
五、本次现金管理对公司的影响
公司本次使用自有资金、暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、风险性低的理财产品或进行结构性存款、通知