中国中冶:中国中冶2026年第一次临时股东会会议材料

中国冶金科工股份有限公司
2026 年第一次临时股东会
会议材料
二○二六年一月

目 录

会 议 须 知......2
会 议 议 程......3
议案一 关于回购公司 A 股股份方案的议案......4
议案二 关于授权回购公司 H 股股份的议案......10
会 议 须 知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从会议工作人员安排，共同维护股东会的正常秩序。
二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
三、会议采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，股东和股东代表在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于2026年1月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00期间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权或者于2026年1月16日的9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。

会 议 议 程
召开方式：现场会议与网络投票相结合
现场会议召开日期及时间：2026年1月16日 14:00
网络投票日期及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2026 年1 月 16日上午9:15-9:25 ，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年1月16日9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
议案一：《关于回购公司 A 股股份方案的议案》
议案二：《关于授权回购公司 H 股股份的议案》
六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束

议案一
关于回购公司 A 股股份方案的议案
各位股东及股东代表：
为切实维护公司价值和股东权益，有效增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律、法规及《公司章程》有关规定，公司拟以集中竞价交易方式回购部分 A 股股份。具体方案如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为切实维护股东权益，有效增强投资者信心，进一步稳定及提升公司价值，公司拟回购部分 A 股股份。本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购股份的实施期限
1.本次回购股份实施期限为自股东会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如回购方案因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，则回购期限自公司股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、行政法规以及公司股票上市地证券交易所的相关规则进行。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量（股） 占公司总股本的比例（%） 拟回购资金总额（亿元）
减少注册资本 2-4 亿股 0.98%-1.97% 人民币 10（含）-20（含）
亿元
注：上表中的拟回购数量、占公司总股本的比例系基于拟回购资金总额上下限及回购价格上限所测算得出数据。本次回购的具体回购资金总额、数量及占本公司总股本的比例以本次回购完毕或本次回购实施期满时实际回购的股份数为准。
（六）本次回购股份的价格、定价原则
本次回购价格上限不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，即 4.90 元/股。
如公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（七）回购资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币 10 亿元
（含）且不超过人民币 20 亿元（含）、回购价格上限 4.90 元/股进行测算，
回购股份用于注销并减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情
况如下：
本次回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%）
（万股） （万股） （万股）
有限售条件流通
股份 - - - - - -
无限售条件的A股流 1,785,261.92 86.15% 1,764,853.76 86.01% 1,744,445.59 85.87%
通股份
无限售条件的H股流 287,100.00 13.85% 287,100.00 13.99% 287,100.00 14.13%
通股份
股份总数 2,072,361.92 100.00% 2,051,953.76 100.00% 2,031,545.59 100.00%
注：以上测算数据并未考虑公司 H 股回购情况，A 股回购数量按预计的回购价格上限 4.90
元/股进行测算；上述数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施
完成时的实际情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债
务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额为 8,080.16 亿元，归属于上
市公司股东的净资产为 1,530.43 亿元，货币资金为 525.59 亿元，本次 A
股回购资金总额上限分别占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、
货币资金的比例为 0.25%、1.31%和 3.81%，占比较低。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。综合公司的财务状况、经
营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对公司的日常经营、财务、
研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司
控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将全部用于减少公司注册资本，不会损害公司的债务履行能力及持续经营能力。公司将按照《公司法》等法律、行政法规的要求在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，提请由股东会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在回购期限内择机回购 A 股股份，包括但不限于决定回购股份的具体时间、价格和数量等；
2.依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；
3.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；

4.根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购 A 股股份进行注销，按照《公司法》的要求在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜通知债权人并公告，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件进行修改，并办理《公司章程》修改及注册资本变更等事宜；
5.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施 A 股回购方案；
6.授权董事会及董事会授权人士通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7.依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项中，除第 5 项授权及其他法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项由董事会授权董事长在上述授权范围及有效期内具体处理本次股份回购相关事宜。
二、回购方案的不确定性风险
1.本次回购股份的方案需公司股东会以特别决议审议通过，可能存在未审议通过的风险；
2.本次回购可能存在因股票价格持续超出回购价格上限，导致