中鼎股份:中鼎股份召开2025年第三次临时股东会的法律意见书

安徽承义律师事务所
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安徽中鼎密封件股份有限公司
召开 2025 年第三次临时股东会的
法律意见书
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安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
召开 2025 年第三次临时股东会的法律意见书
(2025)承义法字第 00284 号
致:安徽中鼎密封件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派束晓俊、方娟律师（以下简称“本律师”）就公司召开2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）出具法律意见书。
一、本次股东会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东会是由公司第九届董事会召集，公司已于 2025 年 12 月 3
日在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站上披露了本次股东
会的通知。本次股东会的现场会议于 2025 年 12 月 24 日 15:00 在安徽省宣城市
宁国市经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室如期召开。
本次股东会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东会出席人员的资格
经核查，出席会议的公司股东及股东代表 848 人，代表股份总数 551,744,945
股，占公司有表决权股份总数的 41.9103%，均为截止至 2025 年 12 月 17 日（股
权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表 2 人，代表股份
数 533,023,821 股，占公司有表决权股份总数的 40.4883%；通过网络投票的股东846 人，代表股份数 18,721,124 股，占公司有表决权股份总数的 1.4220%。部分董事、高级管理人员及本律师也现场列席或出席了本次股东会。
出席本次股东会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东会的提案
经核查，本次股东会审议的提案为《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司<未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于为子公司提供担保的议案》。上述提案由公司第九届董事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东会没有临时提案。本次股东会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
本次股东会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东会审
议的提案进行了表决。出席会议的股东代表和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东会采用中小投资者单独计票。本次股东会的表决结果为：
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
表决结果：
同意 550,609,564 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7942%；
反对971,681股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1761%；弃权163,700股（其中，因未投票默认弃权 10,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0297%。
中小股东表决情况：
同意 17,585,743 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9353%；反对 971,681 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.1903%；弃权 163,700 股（其中，因未投票默认弃权 10,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8744%。
（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
1、本次发行证券的种类
表决结果：
同意 550,510,564 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7763%；
反对923,381股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1674%；弃权311,000股（其中，因未投票默认弃权 117,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0564%。
中小股东表决情况：

同意 17,486,743 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.4065%；反对 923,381 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9323%；弃权 311,000 股（其中，因未投票默认弃权 117,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6612%。
2、发行规模
表决结果：
同意 550,494,664 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7734%；
反对926,781股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1680%；弃权323,500股（其中，因未投票默认弃权 113,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0586%。
中小股东表决情况：
同意 17,470,843 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.3215%；反对 926,781 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9505%；弃权 323,500 股（其中，因未投票默认弃权 113,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.7280%。
3、票面金额和发行价格
表决结果：
同意 550,508,664 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7759%；
反对944,681股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1712%；弃权291,600股（其中，因未投票默认弃权 99,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0529%。
中小股东表决情况：
同意 17,484,843 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.3963%；反对 944,681 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
5.0461%；弃权 291,600 股（其中，因未投票默认弃权 99,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.5576%。
4、债券期限
表决结果：
同意 550,510,664 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7763%；
反对922,881股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1673%；弃权311,400股（其中，因未投票默认弃权 104,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0564%。
中小股东表决情况：
同意 17,486,843 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.4070%；反对 922,881 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9296%；弃权 311,400 股（其中，因未投票默认弃权 104,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6634%。
5、债券利率
表决结果：
同意 550,472,664 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7694%；
反对926,681股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1680%；弃权345,600股（其中，因未投票默认弃权 116,300 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0626%。
中小股东表决情况：
同意 17,448,843 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.2040%；反对 926,681 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9499%；弃权 345,600 股（其中，因未投票默认弃权 116,300 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.8460%。

6、还本付息的期限和方式
表决结果：
同意 550,500,264 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7744%；
反对923,481股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1674%；弃权321,200股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0582%。
中小股东表决情况：
同意 17,476,443 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.3515%；反对 923,481 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9328%；弃权 321,200 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.7157%。
7、转股期限
表决结果：
同意 550,497,064 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7738%；
反对923,281股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1673%；弃权324,600股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0588%。
中小股东表决情况：
同意 17,473,243 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.3344%；反对 923,281 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9318%；弃权 324,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.7339%。
8、转股数量的确定方式
表决结果：

同意 550,486,264 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7719%；
反对939,381股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1703%；弃权319,300股（其中，因未投票默认弃权 127,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0579%。
中小股东表决情况：
同意 17,462,443 股，占出席本次股东会中小股东有效表决