马钢股份:马鞍山钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

马鞍山钢铁股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为加强马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照监管要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
董事会秘书室协助董事会秘书开展内幕信息的日常管理工作（包括但不限于内幕信息知情人的登记、报告、备案等）。
第二章 内幕信息的范围及报送
第三条 本制度定义的内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响，尚未按照相关规定在公司指定信息披露报纸、网站进行公开披露的信息。
第四条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，或
公司债务担保的重大变更，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司的重大资产重组、重大投资行为，一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（五）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任、重大亏损、重大损失；
（六）公司债券信用评级发生变化；
（七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（八）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十一）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十二）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十三）公司的董事或总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（十四）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司回购、减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十六）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十七）董事会就发行证券等再融资方案或股权激励方案形成
相关决议；
（十八）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十九）上市公司收购的有关方案；
（二十）公司定期报告的重要信息；
（二十一）中国证监会和公司股票挂牌交易所要求的其他可能对公司证券的市场价格有重大影响的事项。
前款内幕信息涉及具体金额或比例的，比照中国证监会和公司股票挂牌交易所的有关规定执行。
第五条 公司发生下列事项的，按照相关规定向上交所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和公司股票挂牌交易所要求的其他可能对公司证券的市场价格有重大影响的事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位或个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理
人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员。
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员。
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员。
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记报告
第七条 在内幕信息依法公开披露前，相关部门或单位应按照本制度规定填写《内幕信息知情人登记表》（以下简称“《登记表》”，详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第八条 《登记表》的内容，包括但不限于内幕信息知情人姓名、所在单位（部门）、职务（岗位）、身份证号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。
第九条 内幕信息知情人登记报告采取一事一报方式，即每份《登记表》仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人相关情况应分别报送。
获悉公司任何内幕信息的任何内幕信息知情人，都应立即填写
《登记表》，并于两个交易日内报董事会秘书室。
第十条 公司有关部门或单位应组织定期内幕信息知情人填写《登记表》，并在定期内幕信息知情人获悉内幕信息之日起两个交易日内，报董事会秘书室。
临时内幕信息知情人登记工作，由公司涉及临时内幕信息事宜的牵头部门负责。
第十一条 在发生以下事项时，相关部门或单位应当做好其所知悉内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，组织填写《登记表》，并及时报公司董事会秘书室：
（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券有重大影响的其他事项时。
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，且该受托事项对公司证券有重大影响的。
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司，并对公司证券有重大影响事项的其他发起方发起该行为时。
相关部门或单位应当敦促上述主体根据事项进程将《登记表》分阶段送达公司，但完整的《登记表》送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十二条 相关部门或单位根据行政管理部门要求或者工作需要对外报送资料时，涉及公司内幕信息的，应当严格按照本制度规定，在报送资料时同时提交《内幕信息保密提示函》，告之其属于公司内幕信息知情人，须立即按规定填写《登记表》。《登记表》应两个交易日内报公司董事会秘书室。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 《登记表》的填写必须清晰、完整；董事会秘书室可以根据有关方面规定或要求，提请内幕信息知情人或负责登记工作的有关部门或单位、控股子公司提供或补充有关信息。
第十四条 公司发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、回购股份及其他可能对公司证券的市场价格有重大影响的，应在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，按相关规定向上交所报送内幕信息知情人档案。报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十五条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十六条 公司进行并购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按本制度登记内幕信息知情人信息以外，还应制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
公司在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，同时向上交所提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
第十七条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、单位、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极支持公司内幕信息知情人登记工作，及时填报公司内幕信息知情人相关资料。
第十八条 对于公司各部门、单位、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息，部门或单位负责人为第一责任人，知晓内幕信息后应立即向董事会秘书报告，并协助公司董事会秘书室按规定进行信息披露。

第十九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对本公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对本公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内