莱茵生物:简式权益变动报告书

桂林莱茵生物科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：莱茵生物
股票代码：002166
信息披露义务人：秦本军
住所：广西壮族自治区桂林市七星区穿山东路
通讯地址：广西壮族自治区桂林市七星区穿山东路
权益变动性质：股份减少（协议转让、表决权放弃）
签署日期：二〇二五年十二月

信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在桂林莱茵生物科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在桂林莱茵生物科技股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需履行如下程序：1、本次交易中受让股权主体完成私募股权基金的备案；2、本次权益变动涉及的经营者集中获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过；3、本次协议转让取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。
本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义...... 3
第二节 信息披露义务人介绍...... 4
第三节 权益变动目的...... 5
第四节 权益变动方式...... 7
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况...... 16
第六节 其他重要事项...... 17
信息披露义务人声明...... 19
备查文件...... 21
简式权益变动报告书附表...... 22
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人 指 秦本军
莱茵生物、上市公司、目标公 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司，股票代码：002166
司
广州德福营养 指 广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）
集团公司 指 指莱茵生物及其控制且并表的所有公司、企业、法人和
非法人组织
信息披露义务人秦本军先生通过协议转让方式向广州德
标的股份 指 福营养转让的莱茵生物60,000,000股股份，占莱茵生物总
股本的8.09%
《股份转让协议》 指 秦本军先生与广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司之股份转让协议
《表决权放弃协议》 指 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司之表决权放弃协议
信息披露义务人秦本军先生向广州德福营养协议转让其
本次权益变动 指 所持莱茵生物60,000,000股股份（比例为8.09%），放弃
189,141,310股股份表决权（比例为25.50% ），保留
22,248,282股股份表决权（比例为3.00%）
信息披露义务人秦本军先生向广州德福营养协议转让其
本次协议转让、本次股份转让 指 所持莱茵生物60,000,000 股 股份，占莱茵生物总股本的
8.09%
秦本军先生在表决权放弃期限内自愿放弃所持上市公司
本次表决权放弃 指 股份中189,141,310股股份的表决权，占莱茵生物总股本
的25.50%
本报告书 指 《桂林莱茵生物科技股份有限公司简式权益变动报告
书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。

一、信息披露义务人基本情况
姓名 秦本军
性别 男
身份证号 4523221974********
通讯地址 广西壮族自治区桂林市七星区穿山东路
国籍 中国
长期居住地 中国
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本报告书签署日，信息披露义务人秦本军先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人综合考虑自身及上市公司发展情况，拟通过本次权益变动，为上市公司引入在产业资源、投资管理等方面具有较大优势并认可上市公司主营业务、内在价值及未来发展前景的投资者取得公司控制权，进一步优化上市公司资产并为公司业务发展赋能，提升上市公司经营治理水平，增强上市公司综合竞争实力。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
根据《股份转让协议》，秦本军先生在该协议签署日至标的股份过户完成日止的持续期间，不以任何方式转让或减持所持上市公司的全部或部分股份。目前秦本军先生持有的上市公司股份部分处于质押状态，不排除未来 12 个月内，秦本军先生在遵守《股份转让协议》的前提下减持的可能。
根据《表决权放弃协议》，秦本军先生放弃所持上市公司合计 189,141,310股股份（占上市公司总股本的 25.50%）的表决权，表决权放弃的期限至下列情形孰早或届满之日：（1）标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下之日起满 24 个月；（2）经深圳证券交易所认可，乙方书面同意终止或豁免甲方放弃表决权的安排且履行信息披露义务。
为确保上市公司的控制权的稳定性，秦本军先生承诺在《表决权放弃协议》的基础上，补充承诺如下：
1、如果上市公司完成发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）暨广州德福营养及其关联方通过本次发行获得的上市公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续之日（以下简称“股份登记日”）超出《表决权放弃协议》协议第 4.1 条第（1）款约定的 24 个月
期限，则秦本军先生所持有的弃权股份的表决权放弃期限顺延至股份登记日；
2、如果本次发行不论因任何原因终止，则秦本军先生所持有的弃权股份的表决权放弃期限将在《表决权放弃协议》协议第 4.1 条第（1）款约定的 24 个月期限之上延长 12 个月，即表决权放弃期限为 36 个月。
如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
2025 年 12 月 22 日，信息披露义务人秦本军先生与广州德福营养签署《股
份转让协议》，约定秦本军先生将其持有的上市公司 60,000,000 股股份通过协
议转让方式转让给广州德福营养。同日，双方签署《表决权放弃协议》，约定
秦本军先生在表决权放弃期间自愿放弃持有的上市公司 189,141,310 股股份（占
上市公司总股本 25.50%）的表决权，保留上市公司 22,248,282 股股份（占上市
公司总股本 3.00%）的表决权。
自本次协议转让的股份完成股份过户登记且上市公司董事会完成换届后，
广州德福营养成为上市公司控股股东，侯明女士和 LI ZHENFU 先生成为上市公
司共同实际控制人，本次权益变动将会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量 变动情况
本次权益变动前，秦本军持有上市公司 271,389,592 股股份，占上市公司总
股本的 36.59%。
本次权益变动前后，相关股东的权益变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东 持股数量 持股 表决权 持股数量 持股 表决权数量 表决权
（股） 比例 比例 （股） 比例 （股） 比例
（%） （%） （%） （%）
秦本军 271,389,592 36.59 36.59 211,389,592 28.50 22,248,282 4.14
广州德福营养 - - - 60,000,000 8.09 60,000,000 11.17
注：表决权比例=表决权数量/（上市公司总股本-已放弃的表决权数量-库存股数量）
（该公式适用于本次权益变动后的表决权计算）
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
2025 年 12 月 22 日，秦本军与广州德福营养签署《秦本军与广州德福营养
投资合伙企业（有限合伙）关于桂林莱茵生物科技股份有限公司之股份转让协
议》，协议具体内容如下：
1、协议主体
甲方（转让方）：秦本军
乙方（受让方）：广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）
2、本次股份转让
本协议项下甲方拟向乙方出售并转让、且乙方拟自甲方购