广百股份:董事会议事规则(2025年12月)

广州市广百股份有限公司
董事会议事规则
二零二五年十二月
广州市广百股份有限公司董事会议事规则
目录
第一章 总则
第二章 董事会的成员和构成
第三章 董事会及其成员的职权
第四章 董事会会议的召集和召开
第五章 董事会议案
第六章 董事会会议议程和纪律
第七章 董事会会议决议及其执行和信息披露
第八章 董事会会议记录
第九章 附则

第一章 总则
第一条 广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广州市广百股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二章 董事会的成员和构成
第二条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中职工
董事 1 人，独立董事 3 人。设董事长 1 人，根据实际需要可设
副董事长 1-2 人。
第三条 董事会按照股东会决议，设立提名、薪酬与考核、战略、审计四个专门委员会。提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见。
第四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第七条 《公司法》第 178 条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
利，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明立场和身份。
第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
本规则所称关联关系，指董事个人或其任职的企业及单位是前款所述公司已有的或者计划中的合同、交易、安排的另一方直
接当事人的情形。
第十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十四条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十九条 公司不以任何形式为董事纳税。
第二十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董
事的人数应至少占全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
第二十一条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第二十二条 担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合公司章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律、法规和《公司章程》规定的最低要求时，该董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。
独立董事应当按照相关法律、法规、及有关规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十九条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。
第三十条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有商业保密义务，在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业保密的义务，直至该秘密成为公开信息。
第三十一条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第三章 董事会及其成员的职权
第三十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
本条所称重大事项是指：
（一）交易涉及