中金岭南:第九届董事会第四十七次会议决议公告

证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-133
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 第九届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会第
四十七次会议于 2025 年 12 月 22 日以通讯方式召开，会议
通知于 2025 年 12 月 16 日送达全体董事。会议由董事长喻
鸿主持，应到董事 8 名，实到董事 8 名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于调整 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案中的“发行价格”、“发行数量”及“募集资金总额”相关内容进行了调整，具体内容如下：

（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（四）定价基准日及发行价格
1. 定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发
行股票的董事会决议公告日（即 2025 年 3 月 4 日）。
2. 发行价格

本次向特定对象发行股票方案调整前，发行价格为 3.74
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
2025 年 5 月 8 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议
通过了《2024 年度利润分配预案》：以公司 2024 年 12 月 31
日总股本 3,737,596,125 股为基数，拟每 10 股派人民币现金 0.87 元（含税），现金分红总额 325,170,862.88 元（含税），剩余未分配利润 4,733,786,284.99 元拟结转下一年度。
2025 年 6 月 25 日，公司实施完毕 2024 年度权益分派，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.87 元（含税）。根据上述调整机制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格 3.74 元/股扣减 2024 年年度权益分派除息金额，与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产扣减 2024 年年度权益分派除息金额孰高者。
根据上述调整机制，本次发行价格进一步调整为 3.72
元/股。

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过351,069,283 股（含本数），占公司本次发行前总股数 7.90%，不超过本次发行前总股本的 30%。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（六）限售期及上市安排
本次发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券
监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（八）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
（九）募集资金金额及用途
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过
1,305,977,734.00 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第四次会议审议通过。
二、审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避了该议案的表决。
本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第四次会议审议通过。
三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避了该议案的表决。
本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第四次会议审议通过。
四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避了该议案的表决。
本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第四次会议审议通过。
五、审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
公司本次向特定对象发行股票方案调整后的认购对象仍为公司控股股东广晟控股集团，为明确双方在本次向特定对象发行中的权利义务，公司拟根据本次向特定对象发行股票方案调整具体情况与认购对象广晟控股集团签署《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议之补充协议》。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联董事李蒲林、李珊依法回避了该议案的表决。
本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第四次会议审议通过。
六、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李蒲林、李珊依法回避了该议案的表决。
本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第四次会议审议通过。
七、审议通过《关于公司 2026 年度套期保值计划的议
案》
公司套期保值资金来源为公司自有资金，不涉及募集资
金或银行信贷资金。公司及子公司开展的商品套期保值业务保证金上限为人民币 8 亿元（不含期货标的的实物交割款项），在限定额度内可循环使用。套期保值业务的有效时间为自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。套期保值业务交易额度如下：
1. 母公司自产矿保值策略为对公司年度利润目标进行
保值，母公司自产精矿含锌、铅、银保值比例上限均为 50%。
2. 公司子公司韶关市中金岭南营销有限公司的产成品
铅保值比例上限为 30%，产成品锌、外购粗铅、外购矿（含进口）矿含铅、锌的保值比例上限均为 50%，外购燃料保值比例上限为 20%。
3. 公司子公司广州市南沙区中金岭南国际贸易有