辽港股份:遼寧港口股份有限公司關連交易購買門機和拖輪

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內
容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概
不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的
任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
*
（於中華人民共和國註冊成立之外商投資股份有限公司）
（股票代碼：2880）
關 連 交 易
購 買 門 機 和 拖 輪
購 買 門 機 和 拖 輪
於 二 零 二 五 年 十 二 月 二 十 三 日，本 公 司 分 支 機 構 散 糧 碼 頭 分 公 司 及
本 公 司 全 資 子 公 司 營 口 有 限 分 別 以 代 價 人 民 幣9,348,264元 及 人 民 幣
57,895,550元，與 丹 東 港 口 集 團 訂 立 門 機 買 賣 合 同 與 船 舶 買 賣 合 同，總
代 價 人 民 幣67,243,814元。
上 市 規 則 的 涵 義
於本公告日期，丹東港口集團為遼寧港口集團（本公司的間接控股股東）
的 非 全 資 子 公 司。因 此，丹 東 港 口 集 團 為 本 公 司 的 關 連 人 士。散 糧 碼
頭 分 公 司 為 本 公 司 的 分 支 機 構，營 口 有 限 為 本 公 司 的 全 資 子 公 司。根
據 上 市 規 則 第14A章，門 機 買 賣 合 同 及 船 舶 買 賣 合 同 項 下 擬 進 行 的 交
易 構 成 本 公 司 的 關 連 交 易。鑒 於 門 機 買 賣 合 同 及 船 舶 買 賣 合 同 是 與
同一關連人士簽署，且性質相似，根據上市規則第14A.81條的相關規定，
門 機 買 賣 合 同 及 船 舶 買 賣 合 同 將 合 併 計 算。
由 於 門 機 買 賣 合 同 及 船 舶 買 賣 合 同 按 照 合 併 計 算 基 準 的 一 個 或 以 上
適 用 百 分 比 率（定 義 見 上 市 規 則）超 過0.1%但 全 部 低 於5%，故 購 買 事 項
須 遵 守 上 市 規 則 第14A章 項 下 的 申 報 及 公 告 的 規 定，但 獲 豁 免 遵 守 通
函 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。
緒 言
於 二 零 二 五 年 十 二 月 二 十 三 日，本 公 司 分 支 機 構 散 糧 碼 頭 分 公 司 及
本 公 司 全 資 子 公 司 營 口 有 限 分 別 以 代 價 人 民 幣9,348,264元 及 人 民 幣
57,895,550元，與 丹 東 港 口 集 團 訂 立 門 機 買 賣 合 同 與 船 舶 買 賣 合 同，總 代
價 人 民 幣67,243,814元。
門 機 買 賣 合 同
日 期
二 零 二 五 年 十 二 月 二 十 三 日
訂 約 方
(i) 散 糧 碼 頭 分 公 司（作 為 買 方）
(ii) 丹 東 港 口 集 團（作 為 賣 方）
標 的 事 項
散 糧 碼 頭 分 公 司 根 據 門 機 買 賣 合 同 將 從 丹 東 港 口 集 團 購 買 之 資 產 為 兩
座 門 座 式 起 重 機，分 別 為「M246」及「M247」。
代 價
門 機 購 買 事 項 之 總 代 價 為 人 民 幣9,348,264元，其 中，兩 台 門 機 的 代 價 分
別 為 人 民 幣4,674,132元。
交 割 與 付 款
在 門 機 買 賣 合 同 簽 訂 後15個 工 作 日 內，訂 約 方 完 成 門 機 交 割，門 機 交 割
當 天 即 為 門 機 交 割 日（「交 割 日」）。於 交 割 日，經 散 糧 碼 頭 分 公 司 現 場 確
認 所 有 交 割 先 決 條 件 均 已 滿 足 且 設 備 狀 態 與 勘 驗 時 一 致 前 提 下，丹 東
港 口 集 團 當 日 完 成 轉 讓 設 備 的 拆 除，經 散 糧 碼 頭 分 公 司 現 場 確 認 拆 除
過 程 未 造 成 任 何 損 壞，未 遺 失 零 部 件 後，雙 方 簽 署《設 備 交 割 確 認 書》，
在 簽 署《設 備 交 割 確 認 書》後30個 工 作 日 內，散 糧 碼 頭 分 公 司 向 丹 東 港 口
集 團 全 額 付 款。
費 用 安 排
門 機 交 割 後，散 糧 碼 頭 分 公 司 負 責 門 機 的 運 輸、安 裝 及 調 試 等 事 宜，並
承擔相關費用；散糧碼頭分公司亦負責辦理特種設備登記並支付登記費。
代 價 之 基 準
代 價 乃 根 據 一 般 商 業 條 款 並 經 訂 約 方 參 考 獨 立 估 值 師 以 成 本 法 評 估 門
機 的 估 值 人 民 幣8,272,800元 及 增 值 稅 人 民 幣1,075,464元 公 平 磋 商 後 釐 定
（其 中，兩 台 門 機 的 估 值 分 別 為 人 民 幣4,136,400元，增 值 稅 分 別 為 人 民 幣
537,732元），評 估 基 準 日 為 二 零 二 五 年 四 月 三 十 日。據 獨 立 估 值 師 告 知，
考 慮 到 有 關 專 業 標 準 及 門 機 的 資 產 性 質，預 期 門 機 的 估 值 於 一 年 內 不
會 發 生 任 何 重 大 變 更，且 本 公 司 依 賴 於 二 零 二 五 年 四 月 三 十 日 的 門 機
估 值 實 屬 公 平 合 理。
選 取 成 本 法 理 由
由 於 該 部 分 資 產 為 自 用 的 特 種 設 備，能 否 出 租 及 出 租 收 益 無 法 確 定，由
於 該 批 設 備 的 獲 利 風 險 無 法 準 確 量 化，因 此 不 宜 採 用 收 益 法。市 場 法 是
利 用 市 場 上 同 樣 或 類 似 資 產 的 近 期 交 易 價 格，經 過 直 接 比 較 或 類 比 分
析 以 估 測 資 產 價 值 的 各 種 評 估 技 術 方 法 的 總 稱。難 以 獲 取 足 夠 數 量 相
似 的 且 有 可 比 基 礎 的 交 易 案 例，且 案 例 機 器 設 備 狀 況 難 以 準 確 獲 取，因
此 不 宜 採 用 市 場 法。成 本 法 的 基 本 前 提 是 被 評 估 資 產 處 於 繼 續 使 用 狀
態 或 被 假 定 處 於 繼 續 使 用 狀 態。考 慮 本 次 評 估 範 圍 的 資 產 處 置 後 移 地
續 用，故 可 以 採 用 成 本 法。

評 估 參 數 及 其 合 理 性
採用成本法測算船舶市場價值，評估價值=（設備購置價+運雜費+安裝調試費）×綜 合 成 新 率
① 設 備 購 置 價：參 考 評 估 基 準 日 附 近 同 類 設 備 的 合 同 價 並 依 據 其 性
能、特 點 及 技 術 參 數 比 較 修 正 後 確 定，取 值 公 允。購 置 價 包 括 由 設
備 供 應 商 負 責 的 貨 物 設 計、製 造 費 用 及 到 設 備 至 現 有 位 置 的 包 裝、
運 輸 費 用。設 備 購 置 價 為M246：人 民 幣9,400,800.00元，M247：人 民 幣
9,400,800.00元。
② 運 雜 費 及 安 裝 調 試 費：本 次 交 易 不 涉 及 運 雜 費 和 安 裝 調 試 費。
③ 以 年 限 法 和 觀 察 法 成 本 新 加 權 平 均 結 果 作 為 最 終 綜 合 成 新 率，其 中
年 限 法 按 照 同 類 設 備 經 濟 耐 用 年 期 確 定，觀 察 法 按 照 設 備 實 物 狀 況
及 完 整 的 打 分 體 系 計 算，符 合 相 關 規 範 及 行 業 慣 例。綜 合 成 新 率 為
44%。
評 估 溢 價
門 機 賬 面 價 值 為 人 民 幣136.15萬 元，評 估 價 值 為 人 民 幣827.28萬 元（其 中，
兩 台 門 機 的 賬 面 價 值 分 別 為 人 民 幣68.075萬 元，評 估 價 值 請 參 見 上 文）。
評 估 溢 價 的 主 要 原 因 為：(1)丹 東 港 口 集 團 於2020年 進 行 破 產 重 整，企 業
整 體 以 收 益 法 為 評 估 結 論，各 項 資 產 的 賬 面 價 值 是 以 企 業 價 值 按 照 一
定 原 則 分 攤 所 得，造 成 各 單 項 資 產 價 值 較 低，故 本 次 評 估 設 備 市 場 價 值
較 賬 面 價 值 有 較 大 漲 幅；(2)企 業 採 用 的 折 舊 年 限 為20年，小 於 評 估 中 採
用 的 經 濟 耐 用 年 限25年，造 成 評 估 淨 值 有 一 定 漲 幅。

門 機 主 要 參 數
設 備 編 號 M246、M247 起 升 高 度 30m（吊 鉤）、
（軌 上╱軌 下） 20m（抓 斗）/18m
規 格 型 號 MC型40t 變幅（最大╱最小）25（t 35m/10m)、
40（t 27m/10m)
起 重 量 吊 鉤40t、抓 斗25t 軌 距/基 距 10.5m/10.5m
裝 機 容 量 673kw 起 升 速 度 空 載60m/min，
吊 鉤 滿 載35m/
min，抓 斗 滿 載
55m/min
結 構 形 式 四 連 桿 回 轉 速 度 1.2r/min
軌 道 QU100 變 幅 速 度 45m/min
控 制 方 式 PLC控 制 走 行 速 度 26m/min
購 置 時 間 2013年 生 產 廠 家 上海振華重工（集團）
股 份 有 限 公 司
購 置 成 本 M246購 置 價 為 人 民 幣