沃森生物:银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度(2025年12月)

云南沃森生物技术股份有限公司
银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）及相关法律法规，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具产生重大影响，而投资者尚未得知的重大信息。
“信息披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、部门规章、《信息披露规则》和其他有关规定，在交易商协会认可的媒体上公告信息。
第三条 本管理制度由公司董事会负责建立并实施，公司董事长作为实施信息披露管理制度的第一责任人，具体事项由董事会秘书负责具体协调处理。
第二章 信息披露事务管理制度的制定
第四条 董事会办公室为负责本公司信息披露的常设机构，为信息披露事务管理部门。本管理制度由董事会办公室提交公司董事会审议通过后实施，并按照交易商协会相关信息披露规则予以披露。
第五条 本管理制度适用于如下人员和机构：
1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
2、公司董事和董事会；
3、公司审计委员会；
4、公司高级管理人员；
5、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述相关人员对所知悉的董事会、审计委员会会议内容和文件以及公司未披露的其他信息，负有保密义务。在该等信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。

第六条 公司应当在信息披露完成后将信息披露公告文稿和相关备查文件提交主承销商，并通过交易商协会认可的网站公布披露。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期信息披露形式代替应当履行的非定期信息披露义务。
第七条 公司信息披露的范围主要包括：
（一）发行公告、募集说明书等发行文件；
（二）定期信息披露：年度报告、半年度报告和季度报告；
（三）非定期信息披露：在债务融资工具存续期内，公司及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的重大事项。
第八条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
第三章 信息披露事务管理的内容
第一节 募集说明书与发行文件
第九条 公司应当通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：
（一）募集说明书；
（二）信用评级报告（如有）；
（三）受托管理协议（如有）；
（四）法律意见书；
（五）最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
（六）交易商协会要求的其他文件。
首次面向银行间市场机构投资者发行债务融资工具，应至少于发行日前三个工作日发布发行文件；非首次面向银行间市场机构投资者发行债务融资工具，应至少于发行日前二个工作日发布发行文件；发行超短期融资券，应至少于发行日前一个工作日发布发行文件。
第十条 企业应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告
内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第十一条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前五个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二节 定期信息披露
第十二条 在债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度报告；
（三）企业应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季
度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
上述信息的披露时间应不晚于在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期信息披露签署书面确认意见，审计委员会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、高级管理人员对定期信息披露内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十四条 公司定期信息披露的编制、审议和披露程序：
1、公司相关职能部门根据需要提供定期信息披露编制所需基础资料，董事会秘书对基础资料进行审查，组织协调相关工作人员及时编制定期信息披露草案并送达董事审阅，提请董事会审议；

2、召开审计委员会审核定期信息披露；
3、召开董事会会议，审议定期信息披露；
4、公司董事、高管人员对定期信息披露签署书面确认意见，审计委员会提出书面审核意见书；
5、董事会秘书负责进行定期信息披露的披露工作。
第三节 非定期信息披露
第十五条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当通过交易商协会认可的网站及时向市场披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司 1/3 以上董事、董事长、总裁发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总裁无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款超过上年末净资产的 20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
第十六条 公司应当在出现以下情形之日后两个工作日内，履行前条规定的重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间：
（一）董事会、审计委员会会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
第十七条 在第十六条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第十八条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十九条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应当及时披露相关变更公告，公告至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第二十条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外， 还应符合以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，同时披露更正公告及更正后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后三十个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后三十个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第二十一条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前五个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第二十二条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
1、公司发生本管理制度第十五条所述重大事件时，或本管理制度第五条规定的人员和机构知悉本管理制度第十五条所述重大事件发生时，应当立即书面报告董事会秘书，由董事会秘书报告董事长；
2、董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织非
定期信息披露的披露工作，董事会秘书根据董事会的决定或决议实施对重大事件的信息披露工作；
3、前述人员和机构对所知悉的重大事件负有保密义务，不得擅自对外披露。
第四章 信息披露事务的管理与实施
第二十三条 公司的对外信息披露由公司董事会负责，并授权董事会秘书具体实施，公司董事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会授权，无权擅自对外披露本规定所包括的信息披露范围内的任何信息。
第二十四条 董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导并协助董事