傲农生物:国泰海通证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司部分限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“财务顾问”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）破产重整业务聘请的财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产重整等事项》等有关法律法规和规范性文件要求，对傲农生物重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份将上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于本次限售股上市流通事项
（一）本次限售股上市类型
傲农生物本次上市流通的限售股类型为财务投资人在公司重整中取得的转增股份。
2024 年 11 月 5 日，福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”或
“法院”）裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所
担任公司管理人（以下简称“管理人”），具体内容详见公司于 2024 年 11 月 6 日
披露的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-193）。
2024 年 12 月 9 日，漳州中院裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公
司重整计划》，并终止公司重整程序，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 11 日披
露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-212）。
根据重整计划，本次重整以公司总股本 870,274,742 股扣除应予回购注销的
限制性股票 2,620,800 股后的 867,653,942 股为基数，按每 10 股转增 20 股的比例
实施资本公积转增股本，共计转增 1,735,307,884 股。上述转增股票不向原股东进行分配，全部按照重整计划的规定进行分配和处置，其中 1,005,000,000 股转增股票由重整投资人受让，剩余 730,307,884 股转增股票用于清偿公司债务。

2024 年 12 月 25 日，公司为执行重整计划而转增的 1,735,307,884 股股票完
成转增登记，2024 年 12 月 27 日，法院将管理人证券账户持有的 847,000,000 股
有限售条件流通股划转至重整投资人证券账户名下，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续，各重整投资人持股数量和锁定期具体如下：
序号 投资人证券账户名称 持股数量（股） 锁定期
1 泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙） 200,000,000 36 个月
2 湖北省粮食有限公司 70,000,000 36 个月
3 厦门谷味德食品有限公司 75,000,000 36 个月
4 共青城民汇投资合伙企业（有限合伙） 50,000,000 36 个月
5 晋江苏兹诺贸易有限责任公司（原名“晋江永初贸易有 5,000,000 36 个月
限公司”）
6 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－玄武 13 65,000,000 12 个月
号集合资金信托计划
7 厦门国际信托有限公司－厦门信托－傲创致和 1 号资 123,000,000 12 个月
产服务信托
8 北京雅温春芽科技发展中心（有限合伙） 20,000,000 12 个月
9 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）－吉富启瑞 40,000,000 12 个月
－天泽 1 号私募证券投资基金
10 苏州泓泉投资管理有限公司－泓泉鼎鑫并购重整 1 号 14,200,000 12 个月
私募股权投资基金
11 陆生生私募基金管理（青岛）有限公司－陆生生智慧农 33,900,000 12 个月
业私募证券投资基金
12 湖南钜银私募基金管理有限公司－钜银复利稳增 1 号 58,450,000 12 个月
私募证券投资基金
13 北京银河慧桥壹号企业管理中心（有限合伙） 2,800,000 12 个月
14 广东粤财资产管理有限公司 15,000,000 12 个月
15 深圳市招平蓝博一号投资合伙企业（有限合伙） 32,650,000 12 个月
16 深圳市招平蓝博二号投资合伙企业（有限合伙） 15,000,000 12 个月
17 湖北华楚国科二号投资合伙企业（有限合伙） 10,000,000 12 个月
18 泉州市龙达数码科技有限公司 17,000,000 12 个月
合计 847,000,000 -
本次申请上市流通的限售股共涉及13名股东持有的合计447,000,000股股份
（上述表格中序号 6 至序号 18），锁定期为 12 个月，现限售期即将届满，并将
于 2025 年 12 月 29 日上市流通。

（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2024 年 12 月 25 日，公司为执行重整计划而转增的股份完成转增登记后，
总股本为 2,605,582,626 股。
2025 年 1 月 24 日，公司完成 2,620,800 股股权激励限制性股票回购注销手
续，公司总股本由 2,605,582,626 股变更至 2,602,961,826 股，本次申请解除限售
的股份数量未发生变动。
（三）本次限售股上市流通的有关承诺
1、有关限售股解禁的承诺
承诺类 股东名称 承诺内容 承诺开始时 承诺期限 承诺履行
型 间 情况
中国对外经济贸易信 在取得重整投资转增股份之日起 12
锁定期 托有限公司－外贸信 个月内，不转让或者委托他人管理 2024.12.27 12 个月 正常履行
承诺 托－玄武 13 号集合资 其直接和间接持有的傲农生物股份
金信托计划
锁定期 厦门国际信托有限公 在取得重整投资转增股份之日起 12
承诺 司－厦门信托－傲创 个月内，不转让或者委托他人管理 2024.12.27 12 个月 正常履行
致和1号资产服务信托 其直接和间接持有的傲农生物股份
锁定期 北京雅温春芽科技发 在取得重整投资转增股份之日起 12
承诺 展中心（有限合伙） 个月内，不转让或者委托他人管理 2024.12.27 12 个月 正常履行
其直接和间接持有的傲农生物股份
深圳市吉富启瑞投资 在取得重整投资转增股份之日起 12
锁定期 合伙企业（有限合伙）个月内，不转让或者委托他人管理 2024.12.27 12 个月 正常履行
承诺 －吉富启瑞－天泽1号 其直接和间接持有的傲农生物股份
私募证券投资基金
苏州泓泉投资管理有 在取得重整投资转增股份之日起 12
锁定期 限公司－泓泉鼎鑫并 个月内，不转让或者委托他人管理 2024.12.27 12 个月 正常履行
承诺 购重整1号私募股权投 其直接和间接持有的傲农生物股份
资基金
陆生生私募基金管理 在取得重整投资转增股份之日起 12
锁定期 （青岛）有限公司－陆 个月内，不转让或者委托他人管理 2024.12.27 12 个月 正常履行
承诺 生生智慧农业私募证 其直接和间接持有的傲农生物股份
券投资基金
湖南钜银私募基金管 在取得重整投资转增股份之日起 12
锁定期 理有限公司－钜银复 个月内，不转让或者委托他人管理 2024.12.27 12 个月 正常履行
承诺 7 利稳增1号私募证券投 其直接和间接持有的傲农生物股份
资基金

承诺类 股东名称 承诺内容 承诺开始时 承诺期限 承诺履行
型 间 情况
锁定期 北京银河慧桥壹号企 在取得重整投资转增股份之日起 12
承诺 业管理中心（有限合 个月内，不转让或者委托他人管理 2024.12.27 12 个月 正常履行
伙） 其直接和间接持有的傲农生物股份
锁定期 广东粤财资产管理有 在取得重整投资转增股份之日起 12
承诺 限公司 个月内，不转让或者委托他人管理 2024.12.27 12 个月 正常履行
其直接和间接持有的傲农生物股份
锁定期 深圳市招平蓝博一号 在取得重整投资转增股份之日起 12
承诺 投资合伙企业（有限合 个月内，不转让或者委托他人管理 2024.12.27 12 个月 正常履行
伙） 其直接和间接持有的傲农生物股份
锁定期 深圳市招平蓝博二号 在取得重整投资转增股份之日起 12
承诺 投资合伙企业（有限合 个月内，不转让或者委托他人管理 2024.12.27 12 个月 正常履行
伙） 其直接和间接持有的傲农生物股份
锁定期 湖北华楚国科二号投 在取得重整投资转增股份之日起 12
承诺 资合伙企业（有限合 个月内，不转让或者委托他人管理 2024.12.27 12 个月 正常履行
伙） 其直接和间接持有的傲农生物股份
锁定期 泉州市龙达数码科技 在取得重整投资转增股份之日起 12
承诺 有限公司 个月内，不转让或者委托他人管理 2024.12.27 12 个月 正常履行
其直接和间接持有的傲农生物股份
2、承诺履行情况
截至本核查意见出具日，上述 13 名股东在锁定期内严格履行股份锁定承诺，
不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
（四）本次限售股上市流通情况
1、本次上市流通的限售股总数为 447,000,000 股。
2、本次上市流通日期为 2025 年 12 月 29 日。
3、限售股上市流通明细清单