四方科技:四方科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

四方科技集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议材料
证券代码：603339
2025 年 12 月

目录

2025 年第二次临时股东会会议须知 ......1
2025 年第二次临时股东会议程 ......2
议案一 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ......4议案二 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案 .5议案三 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案 14议案四 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订
稿）的议案 ...... 15议案五 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析
报告（修订稿）的议案 ...... 16议案六 关于修订《四方科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》的议案 ...... 17议案七 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关承诺（修订稿）的议案 ...... 18
议案八 关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案 .... 19
议案九 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 20议案十 关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 ...... 21
2025 年第二次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及本公司《章程》《股东会议事规则》的相关规定，特制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守。
1、本次会议秘书处设在公司证券事务部，负责会议的组织及相关会务工作。
2、已经登记确认参加本次股东会现场会议的相关人员请于会议当天 10:30 到
会场签到并参加会议，未经登记参会的人员，不得进入会场。
3、根据上海证券交易所的相关规定，股东会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
4、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过 3 分钟。
5、股东在大会上发言，应与本次股东会的相关议案有直接关系，与本次股东会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及
操作程序等事项可参见本公司 2025 年 12 月 16 日于上海证券交易所网站发布的
《四方科技集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。
7、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
8、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
9、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票，一名律师监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

四方科技集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：黄杰董事长
3、会议时间：2025 年 12 月 31 日（星期三）11:00
4、会议方式：现场会议
5、会议地点：江苏省南通市通州区兴仁镇江海大道 1180 号公司会议室
二、会议议程
1、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
2、审议 2025 年第二次临时股东会议案并发表意见：
序号 议案
非累积投票议案
1 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
2.00 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案
2.01 发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 债券期限
2.04 票面金额和发行价格
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定和调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金管理
2.19 担保事项
2.20 评级事项
2.21 本次发行方案的有效期
3 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案
4 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）
的议案
5 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报
告（修订稿）的议案
6 关于修订《四方科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
的议案
7 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺（修订稿）的议案
8 关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案
9 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
10 关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案
3、推选计票人、监票人
4、大会投票表决审议
与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由一名律师、两名现场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由通力律师事务所律师作现场见证。
5、大会通过决议
（1）见证律师宣读表决结果及法律意见书。
（2）与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。
（3）主持人宣布会议结束。
四方科技集团股份有限公司董事会
2025 年 12 月 31 日
四方科技集团股份有限公司
议案一 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行逐项自查，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
该议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届董事会独立董事第二次专门会议、第五届董事会审计委员会 2025 年第五次会议、第五届董事会战略委员会 2025年第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
2025 年 12 月 31 日
四方科技集团股份有限公司
议案二 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订
稿）的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
结合公司治理结构调整，将公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》中的股东大会表述调整为股东会，除此之外，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案其他内容未发生变化，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为不超过人民币 102,339.50 万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、债券期限
本次可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
4、票面金额和发行价格
本次可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
5、债券利率
本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易