鲁西化工:对外担保制度(2025年12月修订)

鲁西化工集团股份有限公司
对外担保制度
（经公司第九届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护投资者的合法利益，规范公司的担保行
为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及证券监管部门的有关规定和《鲁西化工集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》），结合本公司实际，特制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为纳入合并范围
内的子公司提供担保。
第三条 公司对外担保应当遵守平等、自愿、公平、诚
信、互利的原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第四条 公司应严格按照持股比例对子公司提供担保。
对子公司提供超持股比例的担保，应由其自身或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
第五条 公司严禁对未纳入合并范围的其他企业、单位
或个人提供任何形式的担保。
第二章 担保的审批权限和程序

第六条 公司对外担保实行统一管理，必须按相关法律、
法规经公司董事会或股东会审议。未经董事会或股东会批准，不得提供任何形式的担保。
第七条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和
严格控制担保产生的债务风险。
第八条 公司董事会在决定为他人提供担保前（或提交
股东会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况，董事会、股东会的决议应当公告。
第九条 公司董事会审议担保业务须由出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过。
第十条 公司下列担保行为，必须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%提供的任何担保；
（二）公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保。

第十一条 如果公司在一年内担保金额超过公司资产总
额 30%的，应当由公司股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过董事会或股东会审议通过的担保额度。
第十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施担
保业务的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提
供担保的，应当作为新的担保业务，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司担保应按照有关法律、法规、规章的规
定签订担保合同。
担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）当事人认为需要约定的其他事项。
被担保方同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。
第十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公
司董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。
未经公司股东会或者董事会决议通过，任何董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法
人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担
保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十九条 公司及其控股子公司对外提供的任何形式的
隐性担保，视同担保行为按本制度执行。
第三章 担保的日常管理

第二十条 公司财务与风险管理部牵头组织对被担保人
开展资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及担保档案管理等工作。合规与企业管理部负责对担保事项出具合规意见。董事会秘书负责将相关资料报经董事会、股东会批准以及信息披露工作。
第二十一条 财务与风险管理部在定期报告前及时将实
际发生的担保明细报董事会办公室，以便公司履行信息披露义务。
第二十二条 财务与风险管理部应持续关注被担保人的
财务状况及偿债能力等，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保、资金链情况以及分立合并、法定代表人变化等情况。
若发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，须及时向公司报告，采取措施有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四章 担保信息披露
第二十三条 为保证公司按照中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定及时履行信息披露义务，公司担保业务应及时通知董事会办公室。
第二十四条 董事会办公室应指派专人负责有关公司担
保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。
第二十五条 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公
司提供担保，视同公司行为。
当被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务应及时通知公司，保证公司董事会办公室在上述期限届满后两个工作日内进行披露。
被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件应及时通知公司，保证公司董事会办公室知悉该事件后的两个工作日内及时进行披露。
第二十六条 公司提供经营性担保除应披露相关董事会
决议外还应按照惯例在定期报告中披露经营性担保的累计金额。
第五章 法律责任
第二十七条 公司董事、高管人员未按本办法规定程序
擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。
第二十八条 相关人员违反法律规定或本条例规定，无
视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第二十九条 相关人员怠于行使其职责，给公司造成损
失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第三十条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、
情节的轻重决定给予相关人员相应的处分。
第三十一条 在公司担保过程中，相关人员的行为构成
刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第三十二条 如本制度与国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定不一致，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过
之日起生效。
第三十四条 因法律、法规、《公司章程》修订或因公司
经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修改意见报股东会批准。
第三十五条 本制度由股东会授权董事会解释。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月二十二日