高德红外:公司章程(2025年12月)

武汉高德红外股份有限公司
公司章程
二〇二五年十二月
（2025 年第二次临时股东大会审议通过）

目录

第一章 总则......3
第二章 公司经营宗旨和经营范围......4
第三章 股份......6
第一节 股份发行...... 6
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东会...... 9
第一节 股东......9
第二节 控股股东和实际控制人...... 12
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会的召集...... 15
第五节 股东会的提案与通知...... 16
第六节 股东会的召开...... 18
第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事和董事会......23
第一节 董事的一般规定...... 23
第二节 董事会...... 26
第三节 独立董事...... 29
第四节 董事会专门委员会......32
第六章 高级管理人员......32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节 财务会计制度...... 34
第二节 内部审计...... 37
第三节 会计师事务所的聘任...... 38
第八章 通知和公告...... 38
第一节 通知......38
第二节 公告......39
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节 合并、分立、增资和减资......39
第二节 解散和清算......41
第十章 修改章程...... 42
第十一章 附则...... 43
第一章 总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。由武汉高德红外技术有限公司依法整体变更、以发起方式设立；在武汉市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码420100000047376。
第三条公司于 2010 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 75,000,000 股，于 2010年 7 月 16 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
【中文名称】：武汉高德红外股份有限公司
【英文名称】：WuhanGuideInfraredCo.,Ltd
第五条公司住所：
【公司住所地址全称】：湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号
【邮政编码】：430205
第六条公司注册资本为人民币 4,270,736,108 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书，本章程所称公司高级人员的其他人员是指公司的总工程师。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十四条公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，通过自主生产经营活动，实现股东利益最大化，加强自主创新能力，不断改进生产技术。积极拓展国内外市场，增强企业的核心竞争力，让股东获得满意的回报。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：【许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目 : 仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；其他电子器件制造；光学仪器制造；光学仪器销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制
造；移动终端设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电工机械专用设备制造；机电耦合系统研发；电机及其控制系统研发；电机制造；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；工业设计服务；专业设计服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；货物进出口；技术进出口；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备制造；安防设备销售；雷达及配套设备制造；机械设备研发；机械设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；人工智能应用软件开发；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；照相机及器材制造；照相机及器材销售；人工智能公共数据平台；计算器设备制造；计算器设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；智能控制系统集成；云计算装备技术服务；特种设备销售；林业专业及辅助性活动；规划设计管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）】
与公司经营范围有关的特别条款：【公司负有接受国家订货，按期保质保量完成国家军品研制生产任务的义务；公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力；公司按照《国防专利条例》规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；公司执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法
征用相关资产；公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司发起人为武汉市高德电气有限公司、深圳市晓扬科技投资有限公司、黄立、王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、张海涛、赵降龙、范五亭、孙洁。各发起人以各自持有的武汉高德红外技术有限公司经评估的净资产出资认购公司股份：武汉市高德电气有限公司认购 205,101,561 股，占公司股份总数的 91.16％；深圳市晓扬科技投资有限公司认购 4500,000 股，占公司股份总数的 2％；黄立认购 14,062,500 股，占公司股份总数的 6.25%；王玉认购210,938 股，占公司股份总数的 0.09%；张燕持有 210,938 股，占公司股份总数的 0.09%；黄建忠认购 210,938 股，占公司股份总数的 0.09%；马钦臣认购140,625 股，占公司股份总数的 0.06%；张海涛认购 140,625 股，占公司股份总数的 0.06%；赵降龙认购 140,625 股，占公司股份总数的 0.06%；范五亭认购140,625 股，占公司股份总数的 0.06%；孙洁认购 140,625 股，占公司股份总数的 0.06%。公司设立时发行的股份总额为 22,500 万股，面额股的每股金额为 1
元。
上述发起人出资方式为净资产折股，出资时间为 2008 年 1 月 24 日。
第二十一条公司已发行的股份数为 4,270,736,108 股，均为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股