鲁抗医药:北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市通商律师事务所
关于山东鲁抗医药股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二五年十二月

中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004
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北京市通商律师事务所
关于山东鲁抗医药股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票发行过程
和认购对象合规性的法律意见书
致：山东鲁抗医药股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受鲁抗医药的委托，作为山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本次发行所涉及的相关法律事宜出具法律意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《12 号规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，本所已出具了《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》（以下简称《“ 补充法律意见书》”）、《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性相关事项进行核查，并出具《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

除非文义另有所指，本法律意见书中所使用术语、定义和简称与《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正文
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次发行已经履行的批准和授权程序如下：
（一）本次发行已取得的内部批准和授权
2024 年 12 月 20 日，发行人召开第十一届董事会第五次会议审议并通过了
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案，并同意将相关议案提交股东大会进行审议。
2025 年 1 月 6 日，华鲁集团作出了《关于山东鲁抗医药股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票的批复》（华鲁控股发字[2025]1 号），同意鲁抗医药本次发行的预案。
2025 年 1 月 16 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并逐项
表决通过了董事会提交的与本次发行相关的议案。
（二）上交所审核及中国证监会注册
2025 年 8 月 20 日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股
票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 9 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山
东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕
2158 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已履行了现阶段必要的批准和授权，具备实施本次发行的条件。
二、本次发行的过程和发行结果
本次发行由中金公司及方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）担任联席主承销商（中金公司、方正承销保荐合称“联席主承销商”）。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的认购邀请
公司及联席主承销商于 2025 年 12 月 4 日向上交所报送《山东鲁抗医药股份
有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
根据相关认购邀请文件发送记录，发行人、保荐人和联席主承销商向符合相关法律法规要求的 392 名投资者发出了《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购
邀请书发送对象名单包括截至 2025 年 11 月 30 日发行人前 20 名股东（剔除发行
人及联席主承销商的控股股东（如有）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）中的 20 名股东、
证券投资基金管理公司 73 家、证券公司 56 家、保险机构投资者 37 家、其他投
资者 206 家。
本次向特定对象发行自启动发行后（2025 年 12 月 4 日）至申购日（2025
年 12 月 9 日）上午 9:00 期间内，因 6 名投资者表达了认购意向，联席主承销商
向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
上述合计 398 名投资者包括截至 2025 年 11 月 30 日发行人前 20 名股东 20
家（剔除控股股东及关联方）、证券投资基金管理公司 73 家、证券公司 56 家、保险机构投资者 37 家、其他投资者 212 家。
上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意并接受《缴款通知书》中的最终确认认购数量和时间缴纳认购款及认购对象的承诺等内容。
（二）本次发行的申购报价

经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的本次发行接收申购文件的时间
2025 年 12 月 9 日 9:00-12:00，联席主承销商共收到 15 个认购对象提交的申购相
关文件。15 个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。具体申购报价情况如下：
申购价格 各档累计 是否缴纳 是否有效
序号 认购对象全称 （元/股） 认购金额 保证金 报价
（万元）
1 青岛皓云资产管理有限公司-皓 9.00 4,100.00 是 是
云资产 4 号私募证券投资基金
2 中汇人寿保险股份有限公司-传 8.19 8,000.00 是 是
统产品
3 大家资产管理有限责任公司 8.70 3,500.00 是 是
青岛国信科技产业投资基金合 9.00 8,000.00 是 是
4 伙企业（有限合伙）
8.70 9,900.00
5 邵静雯 9.10 3,000.00 是 是
6 中信证券资产管理有限公司 8.89 4,000.00 是 是
杭州东方嘉富资产管理有限公 8.79 4,000.00
7 司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙 8.53 4,100.00 是 是
企业（有限合伙） 8.24 4,200.00
8 华泰资产管理有限公司 8.31 3,100.00 是 是
9 汇添富基金管理股份有限公司 8.48 3,800.00 免交 是
8.75 3,000.00
10 广发证券股份有限公司 8.50 5,100.00 是 是
8.30 6,300.00
11 华安证券资产管理有限公司 8.38 3,300.00 是 是
财通基金管理有限公司 8.71 5,800.00 免交 是
12
8.51 10,700.00
13 陈蓓文 8.23 3,000.00 是 是
14 申万宏源证券有限公司 8.71 3,000.00 是 是
9.08 6,400.00
15 诺德基金管理有限公司 8.69 11,800.00 免交 是
8.51 17,100.00

因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金