鲁抗医药:中国国际金融股份有限公司、方正证券承销保荐有限责任公司关于山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国国际金融股份有限公司、
方正证券承销保荐有限责任公司
关于
山东鲁抗医药股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
联席主承销商：方正证券承销保荐有限责任公司
二〇二五年十二月
上海证券交易所：
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”“发行人”或“公司”）2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕2158 号文同意注册批复。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（联席主承销商）”）及方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）（中金公司、方正承销保荐统称“联席主承销商”）作为鲁抗医药本次发行的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、鲁抗医药有关本次发行的股东大会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2025 年 12 月 5 日（T-2 日），发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（不含
定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，为 8.19 元/股。

北京市通商律师事务所（以下简称“通商律师”“见证律师”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 8.19 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行底价的比率为 100%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 16 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行配售结果如下：
序号 认购对象全称 获配股份数（股） 获配金额（元）
1 华鲁控股集团有限公司 34,891,581 285,762,048.39
2 诺德基金管理有限公司 20,879,120 170,999,992.80
3 财通基金管理有限公司 18,466,179 151,238,006.01
青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限 12,087,912 98,999,999.28
4 合伙）
5 中汇人寿保险股份有限公司-传统产品 9,768,009 79,999,993.71
6 广发证券股份有限公司 7,692,307 62,999,994.33
7 杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致 5,128,205 41,999,998.95
富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
8 青岛皓云资产管理有限公司-皓云资产 4 号 5,006,105 40,999,999.95
私募证券投资基金
9 中信证券资产管理有限公司 4,884,004 39,999,992.76
10 汇添富基金管理股份有限公司 4,639,804 37,999,994.76
11 大家资产管理有限责任公司 4,273,504 34,999,997.76
12 华安证券资产管理有限公司 4,029,304 32,999,999.76
13 华泰资产管理有限公司 3,785,103 30,999,993.57
14 邵静雯 3,663,003 29,999,994.57
15 申万宏源证券有限公司 3,663,003 29,999,994.57
16 陈蓓文 3,663,003 29,999,994.57
合计 146,520,146 1,199,999,995.74

（四）发行数量
根据《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 146,520,146股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理，且不超过269,600,889 股）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本（截至 2024 年 9 月 30
日）的 30%（即 269,600,889 股，含本数），同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过 146,520,146 股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为146,520,146 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过146,520,146 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 1,199,999,995.74 元，扣除各项发行费用人民币 13,170,857.06 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,186,829,138.68 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 120,000 万元（含本数）。
（六）上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、限售期及上市地点符合《证券法》、《注册管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向上交所报备的本次发行的《发行方案》的要求，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2024 年 12 月 20 日，发行人召开 2024 年第十一届董事会第五次会议、第十
一届监事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
2025 年 1 月 16 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2025 年 8 月 20 日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股
票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 9 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山
东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2158 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席主承销商认为，本次发行获得了发行人董事会、股东会的批准和授权，并取得了中国证监会的注册同意，符合相关法律法规的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
公司及联席主承销商于 2025 年 12 月 4 日向上交所报送《山东鲁抗医药股份
有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在通商律师的见证下，发行人、保荐人和联席主承销商于 2025 年 12 月 4
日向符合相关法律法规要求的 392 名投资者发出了《山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购
附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2025 年 11 月 30 日发行人前 20 名股东
（剔除发行人及联席主承销商的控股股东（如有）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）中的
20 名股东、证券投资基金管理公司 73 家、证券公司 56 家、保险机构投资者 37
家、其他投资者 206 家。
本次向特定对象发行自启动发行后（2025 年 12 月 4 日）至申购日（2025
年 12 月 9 日）上午 9:00 期间内，因 6 名投资者表达了认购意向，联席主承销商
向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
1 卢春霖
2 济南金投控股集团有限公司
3 王梓旭
4 青岛皓云资产管理有限公司-皓云资产 4 号私募证券投资基金
5 邵静雯
6 陈蓓文
上述 6 名新增意向投资者部分于 2025 年 12 月 9 日（T 日）参与询价，其中
青岛皓云资产