嘉诚国际:广州市嘉诚国际物流股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

股票代码：603535 股票简称：嘉诚国际
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议资料
2025 年 12 月

2025 年第二次临时股东会须知
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定股东会须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：
1、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
2、在股东会进行期间，全体出席人员应当以维护股东合法利益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、会议开始前登记并准时出席股东会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答。
4、任何人不得扰乱股东会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
2025 年第二次临时股东会现场会议议程
现场会议时间：2025 年 12 月 26 日 14:30
现场会议地点：广州市南沙区东涌镇骏马大道 8 号嘉诚大厦 712 会议室
现场会议主持人：公司候任董事推选确定
现场会议议程：
一、主持人宣布本次股东会开始
二、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数
三、报告并审议议案
1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
3、审议《关于修订〈股东会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》
4、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉，制订〈董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法〉的议案》
5、审议《关于取消监事会的议案》
6、审议《关于选举董事的议案》
6.01、选举黄艳婷女士为公司第六届董事会董事
6.02、选举黄平先生为公司第六届董事会董事
6.03、选举黄艳芸女士为公司第六届董事会董事
6.04、选举邹淑芳女士为公司第六届董事会董事
6.05、选举乕若弘先生为公司第六届董事会董事
6.06、选举黄亚卓女士为公司第六届董事会董事

7、审议《关于选举独立董事的议案》
7.01、选举田宇先生为公司第六届董事会独立董事
7.02、选举林勋亮先生为公司第六届董事会独立董事
7.03、选举陈刚先生为公司第六届董事会独立董事
上述议案 2 为特别决议议案，其余为普通决议议案。
四、股东或代理人发言，公司候任董事及律师等回答提问
五、推举股东代表与律师共同负责计票、监票
六、对议案进行表决
七、主持人宣读表决结果
八、主持人宣读股东会决议
九、律师宣读见证意见
十、主持人宣布股东会结束
议案一
关于续聘会计师事务所的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农”）以严谨的工作态度完成了广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度审计工作，为公司 2024 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，对公司 2024 年度内部控制的有效性发表了审计意见，从专业角度维护了公司整体利益及股东合法权益。
鉴于司农在 2024 年度为公司提供了良好、专业的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，现提议续聘司农为公司 2025 年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司 2025 年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等, 聘期一年，并提请股东会授权公司董事会根据实际审计工作量酌定审计费用。
以上议案，请予审议。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2025 年 12 月 26 日
议案二
关于修改《公司章程》的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
2022 年 9 月 1 日，公司发行了可转换债券并已开始转股。2025 年 4 月 2 日，
公司进行利润分配及公积金转增股本，每 10 股转增 4.8 股。截至 2025 年 9 月
30 日，经可转债转股及资本公积金转股后，公司的总股数为 510,918,235 股。
鉴于公司取消监事会，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》进 行修订。
公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会授权经营层或其授权代表办 理因本次修订《公司章程》所涉及的工商变更登记备案等一切事宜。本次修订《公 司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。
章程修订内容如下：
条目 现行条款 修订后条款
目录 原第七章 监事会 /
目录 原第八章至第十二章 调整为第七章至第十一章
第七条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
233,248,396 元。 510,918,235 元。
本章程自生效之日起，即成为规 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有 股东与股东之间权利义务关系的具
法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律 董事、高级管理人员具有法律约束力
第十条 约束力的文件。依据本章程，股东可 的文件。依据本章程，股东可以起诉
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东，股东可以起诉公司董事、总经
监事、总经理和其他高级管理人员， 理和其他高级管理人员，股东可以起
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 诉公司，公司可以起诉股东、董事、
东、董事、监事、总经理和其他高级 总经理和其他高级管理人员。
管理人员。
第十九 公 司股 份总 数为 233,248,396 公司股份总数为 510,918,235
条 股，每股 1 元。 股，每股 1 元。

因公司取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，公司章程中第二十九条、第三十条、第五十八条、第六十八条、第七十一条、第七十二条、第七十四条、第七十五条、第八十五条、第九十条、第九十六条、第一百二十二条、第一百三十五条、第一百四十四条中删除“监事”的表述。
因公司取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，公司章程中第三十五条、第七十八条、第一百二十三条中删除“监事会”的表述。
因公司取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，公司章程中第四十五条、第四十九条至第五十三条、第五十五条、第五十七条、第一百零一条、第一百三十二条、第一百三十九条中将“监事会”的表述修改为“审计委员会”。
董事、高级管理人员执行公司职 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程 级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 律、行政法规或者本章程的规定，给
日以上单独或合并持有公司 1%以上 公司造成损失的，连续 180 日以上单
股份的股东有权书面请求监事会向人 独或合并持有公司 1%以上股份的股
民法院提起诉讼；监事会执行公司职 东有权书面请求审计委员会向人民
务时违反法律、行政法规或者本章程 法院提起诉讼；审计委员会成员执行
的规定，给公司造成损失的，股东可 公司职务时违反法律、行政法规或者
以书面请求董事会向人民法院提起诉 本章程的规定，给公司造成损失的，
讼。 股东可以书面请求董事会向人民法
第三十 监事会、董事会收到前款规定的 院提起诉讼。
七条 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
讼，或者情况紧急、若不立即提起诉 或者自收到请求之日起 30 日内未提
讼将会使公司利益受到难以弥补的损 起诉讼，或者情况紧急、若不立即提
害的，前款规定的股东有权为了公司 起诉讼将会使公司利益受到难以弥
的利益以自己的名义直接向人民法院 补的损害的，前款规定的股东有权为
提起诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司 人民法院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司
可以依照前两款的规定向人民法院提 造成损失的，本条第一款规定的股东
起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
股东会是公司的权力机构，依法 股东会是公司的权力机构，依法行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
第四十 （二）选举和更换董事、监事， （二）选举和更换董事，决定有
二条 决定有关董事、监事的报酬事项； 关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务
（五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案；
预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配

（六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册
（七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议；
资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决
（八）对发行公司债券作出决议 议；
； （八）对公司合并、分立、解散、
（九）对公司合并、分立、解散 清算或者变更公司形式作出决议；
、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程；
（十）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师
（十一）对公司聘用、解聘会计 事务所作出决议；
师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十
（十