八一钢铁:八一钢铁2025年第三次临时股东会会议资料

新疆八一钢铁股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议资料
二○二五年十二月

目 录

2025 年第三次临时股东会会议议程 ...... 3
议案 1：关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案 ...... 5
议案 2：关于 2025 年度新增借款关联交易预算的议案 ...... 7
议案 3：关于拟与宝武集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议
案 ......13
议案 4：关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案 ...... 19
2025 年第三次临时股东会会议议程
一、会议召开基本事项
（一）会议时间：
1.现场会议时间：2025 年 12 月 26 日（星期五）上午 10:30
2.网络投票时间：2025 年 12 月 26 日（星期五）
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
（二）会议地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司三楼会议室
（三）会议方式：现场结合网络投票方式
（四）会议主持人：柯善良 董事长
（五）参加会议人员
1.股权登记日(2025 年 12 月 17 日）收市后在册的公司股东，并可以以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.其他人员。
二、会议议程
（一）参会股东及股东代表签到登记，董事、高级管理人员签到；
（二）主持人宣布会议开始，并介绍出席现场的股东、股东代表及其代表的有表决权的股份总数，并逐一介绍出席会议的其他人员；
（三）宣读本次股东会审议议案：
1.《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
2.《关于 2025 年度新增借款关联交易预算的议案》
3.《关于拟与宝武集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的
议案》
4.《关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案》
（四）与会股东及股东代表提问、发言、讨论；董事会、高级管理人员进行解答
或说明。
（五）推举监票人、计票人；
（六）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（七）监票人、计票人进行计票并统计；
（八）主持人宣布现场投票结果；
（九）休会，统计上交所网络投票系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东会决议；
（十二）天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（十三）与会董事在股东会决议及会议记录上签字；
（十四）主持人宣布会议结束。
议案 1：
新疆八一钢铁股份有限公司
关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司聘请的 2024 年度会计师事务所，负责公司 2024 年度财务报告审计和内部控制审计，聘期已结束。
鉴于天健事务所工作情况及服务质量，以及其工作人员的职业操守和执行能力，为保证审计工作的稳健和连续性，提议继续聘请天健事务所为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期至 2025 年度股东会结束时止。
一、事务所简介
天健事务所成立于 1983 年 12 月，拥有 40 多年的丰富执业经验和雄厚的专业服
务能力。是由一批资深注册会计师创办的首批具有 A+H 股企业审计资格的全国性大型专业会计审计中介服务机构。会计师事务所综合评价排名第四，内资所第二，全球排名前二十位。事务所注册地和总部设在杭州，在北京、上海、重庆、深圳、山东、江苏、安徽、厦门、广东、湖南、湖北、四川、云南、新疆设有分所，并在中国香港、中国台湾、新加坡、美国、比利时、德国等国家和地区设有成员所或联系所。
截至 2025 年 6 月末，天健事务所服务包括境内外 A 股、B 股、H 股上市公司、
大型中央企业及国有企业、外商投资企业等在内的固定客户 7,000 余家，其中上市公司客户 750 余家，新三板挂牌客户 350 余家，位列全国前茅。
天健事务所共有合伙人 240 余名，拥有从业人员 7600 余名，其中拥有博士、硕
士学位和会计、审计、经济、工程技术等高级专业职称的人员 1700 余名，注册会计师2500余名，各类全国领军人才64名,有281位从业人员拥有境外执业会计师资格。
二、审计费用
2025 年度八一钢铁审计费用 182 万元（含税），其中财务报告审计费用 147
万元，内部控制审计费用 35 万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与 2024 年度审计费用相比持平。
三、决策事项
建议同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用 182 万元（含税），聘期至 2025 年度股东会结束时止。
请审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2025 年 12 月 26 日

议案 2：
新疆八一钢铁股份有限公司
关于 2025 年度新增借款关联交易预算的议案
各位股东及股东代表：
鉴于新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”或“公司”）经营周
转需要，公司 2025 年度拟向新疆八一钢铁集团有限公司（以下简称“八钢公司”）
及其下属子公司申请新增借款额度不超过人民币 25 亿元。
一、关联交易情况概述
八一钢铁已于 2025 年 3 月 7 日第八届董事会二十次会议审议并通过《关于 2025
年度借款关联交易预算的议案》，该议案中八一钢铁与八钢公司关联方申请借款，
累计借款发生额不超过 30 亿元，不可循环使用。履行情况如下：
借款人 出借人 借款金额 1-10 月累计 1-10 月累计 10 月末借 备注
借款发生额 借款偿还额 款余额
新疆八钢国际贸易股份有 22 19.98 16.32 3.65
限公司
新疆八钢南疆钢铁拜城有 3 2 1.5 0.5
八一钢铁 限公司
新疆八钢矿业资源有限公 八钢矿业资金
司 5 0 - - 紧张实际未借
款。
合计 - 30 21.98 17.82 4.15 -
截止 2025 年 10 月末累计借款发生额已达 21.98 亿，可使用借款金额仅剩 3.02
亿元。
2025 年度上市公司拟向控股股东八钢公司及其下属子公司申请新增借款额度不
超过人民币 25 亿元，借款期限 2025 年 12 月至 2026 年 3 月，利率定价参照公司存量
债务综合融资成本率下浮 10%，用于公司经营资金周转。上市公司无需提供担保。
当前钢铁行业正处于长周期调结构性与低碳转型的关键阶段，受宏观经济波动、
原材料价格高位运行、市场价格持续下行及下游需求收缩等多重因素影响，全行业面
临阶段性亏损压力。在此背景下，公司为确保生产经营的连续性和稳定性，经审慎评估后拟向八钢公司及其下属子公司申请再次借款，主要基于以下考量：
1.保障特殊行业周期下的必要流动性安全
本次向八钢公司及其下属子公司申请借款，旨在双重目标：其一，补充营运资金，保障铁矿石、煤炭等大宗原料的稳定采购与生产线的连续运转，以维持公司在行业周期下行阶段的稳健经营；其二，为确保高端钢种、低碳冶金改造等关键战略性项目的持续投入提供资金支持。此举旨在同步筑牢公司当前的生产安全线与未来的核心竞争力，为穿越产业周期并抢占复苏先机奠定坚实基础。
2.深度绑定战略转型目标提升长期价值
本次向八钢公司及其下属子公司申请借款，核心目标是将资金精准投入公司已规划的战略转型方向。资金将主要用于推动产品结构向高附加值领域升级、以及生产流程的绿色与智能化改造。我们旨在通过此次借款，将流动性安全切实转化为公司未来的盈利能力与核心竞争力，为实现中长期财务指标的稳健增长奠定坚实基础。
3.优化公司财务结构补充低成本资金
适时把握当前钢铁行业可能出现的有利市场融资机遇，公司将进一步优化财务结构、积极拓宽融资渠道，有效补充规模充足、成本合理的长期资金，以更好地匹配公司生产经营及战略发展的实际需求，为应对行业周期性波动及潜在市场风险提供坚实的资金保障。
4.关联交易程序
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》履行内部决策程序，后续将实时披露资金使用进展并接受审计机构专项监督，确保合规透明。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
新疆八一钢铁集团有限公司系上市公司直接控股股东，新疆八钢国际贸易股份有限公司、新疆南疆钢铁拜城有限公司、富蕴蒙库铁矿有限责任公司等以下关联方是新疆八一钢铁集团有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，上述主体为上市公司关联企业。
（二）关联方基本情况

1.新疆八一钢铁集团有限公司
注册资本：257.24 亿元。经营范围：钢铁产品的生产和销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售、铁矿开采、压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输等。注册地：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路。法定代表人：柯善良。
2.新疆八钢国际贸易股份有限公司
注册资本：1.398 亿元。经营范围：生产性废旧金属收购；易燃固体，自燃物品和遇湿易燃物品的销售；煤炭批发经营。边境小额贸易（具体经营范围以外经贸部门批准证书为准），自营和代理各类商品技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内各类商品的代理采购与销售（需经审批的专项商品除外）；装卸服务；北奔重卡、天山厂汽车系列品牌汽车销售；仓储服务：销售：散装食品，预包装食品，海产品，鲜肉；中药材的加工、分和销售。汽车进口与销售，销售羊皮、羊绒、皮革、水果、蔬菜。销售酒类，加工、销售饲料；玉米、小麦的加工及销售。进口木材、木浆和木制品业务。销售：设