隆平高科:中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司收购湖南隆平油料种业有限公司股权并对其增资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于袁隆平农业高科技股份有限公司
收购湖南隆平油料种业有限公司股权并对其增资
暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定履行持续督导职责，对隆平高科收购湖南隆平油料种业有限公司（以下简称“隆平油料”或“目标公司”）股权并对其增资暨关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、交易概述
隆平高科控股子公司北京联创种业有限公司（以下简称“联创种业”）拟与诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通基金”）、自然人田志海及公司签订股权转让及增资协议，以 1,755.18 万元、513.42 万元、537.30万元分别受让诚通基金、田志海及公司持有的隆平油料 49.00%、15.00%、14.33%股权；原由公司持有的未实缴出资的 5%股权（对应注册资本 150.00 万元）将以0 元对价转让至拟设立的合伙企业，该合伙企业将作为隆平油料的员工持股平台；联创种业同步对隆平油料增资 238.80 万元（对应注册资本 200.00 万元）。本次交易完成后，隆平油料注册资本增加为 3,200.00 万元，联创种业持有隆平油料79.6875%股权，隆平油料将纳入公司合并报表范围。
公司 2025 年独立董事专门会议第四次会议已就本次关联交易事项进行了审议，全体独立董事一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事需回避表决。2025年 12 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关
于收购湖南隆平油料种业有限公司股权并对其增资暨关联交易的议案》。
鉴于诚通基金执行事务合伙人为中信农业产业基金管理有限公司（以下简称“中信农业产业基金”），中信农业产业基金大股东、诚通基金有限合伙人之一为公司第一大股东中信农业科技股份有限公司（以下简称“中信农业”），诚通基金为公司关联单位，本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易在董事会审议权限内审议，无需提交股东会审议。
二、关联方及非关联交易对手方基本情况
（一）关联方的基本情况
1.名 称：诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）
2.注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0204
3.执行事务合伙人：中信农业产业基金管理有限公司（委派代表：郑先越）
4.注册资本：271,000 万元人民币
5.统一社会信用代码：91330206MA282GEF4P
6.成立日期：2016-08-15
7.经营范围：农业项目投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
8.主要合伙人
诚通基金执行事务合伙人为中信农业产业基金，中信农业产业基金认缴出资10,500 万元（认缴出资比例为 3.87%），有限合伙人中信农业认缴出资 100,000万元（认缴出资比例为 36.90%），有限合伙人中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）认缴出资 94,000 万元（认缴出资比例为 34.76%），有限合伙人隆平高科认缴出资 27,400 万元（认缴出资比例为 10.11%）。

9. 最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 178,520.81 178,928.55
负债总额 17.00 243.72
归属于合伙人的净资产 178,503.81 178,684.83
项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 -7,743.47 1,874.07
净利润 -9,685.42 1,873.81
10. 关联关系：鉴于诚通基金执行事务合伙人为中信农业产业基金，中信农业产业基金大股东、诚通基金有限合伙人之一为公司第一大股东中信农业，诚通基金为公司关联单位，本事项构成关联交易。
11. 信用情况：诚通基金不属于失信被执行人。
12.历史沿革和主要业务最近三年发展状况
诚通基金成立于2016年6月，初始规模3.79亿元。2018年4月，通过引入国调基金，基金规模增至26.9亿元。诚通基金聚焦于农业科技与品牌食品领域，在动植物育种、农业生物技术、动物保护、乳制品等细分赛道进行了深度布局。基金累计投资企业15家，涵盖农业科技项目及品牌食品项目。目前已顺利实现部分项目的退出。
诚通基金管理人中信农业产业基金成立于2016年6月，由中信农业、隆平高科、广东海大集团股份有限公司及朱雀股权投资管理有限公司等行业龙头与专业投资机构共同组建，股东背景卓越，有着深厚的产业底蕴。
（二）非关联交易对手方的基本情况
交易对方姓名 住所地址 任职单位
田志海 湖南省长沙市 湖南隆平油料种业有限公
司董事、总经理

1. 田志海与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2.田志海不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1.名 称：湖南隆平油料种业有限公司
2.注册地址：中国（湖南）自由贸易试验区长沙芙蓉片区隆平高科技园合
平路 618 号 A 座 5 楼 506
3.法定代表人：刘洋
4.注册资本：3,000 万元人民币
5.统一社会信用代码：91430100MA4QALEA0H
6.成立日期：2019-03-12
7.经营范围：油料作物、谷物副产品的批发；农作物种子生产；科研成果的研发、孵化及转化；农作物种子、农副产品、初级食用农产品、育苗盘、种苗、土壤调理剂销售；有机肥料及微生物肥料零售；豆类、油料和薯类种植；农作物品种的选育；农产品研发；科技信息咨询服务；科技中介服务；化肥、微生物肥、微生物土壤、水质修复产品技术开发、技术服务、销售；农业技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；销售不再分装的包装种子；单位后勤管理服务；企业管理服务；生物防治技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
8.经查询，隆平油料不属于失信被执行人。
（二）本次交易前后的股权结构

交易前 交易后
股东名称 注册资本 注册资本
（万元） 股权比例 （万元） 股权比例
诚通基金 1,470.00 49.0000% - -
隆平高科 600.00 20.0000% - -
田志海 930.00 31.0000% 500.00 15.6250%
员工持股平台（拟设） - - 150.00 4.6875%
联创种业 - - 2,550.00 79.6875%
其中：老股 - - 2,350.00 73.4375%
增资 - - 200.00 6.2500%
合计 3,000.00 100.0000% 3,200.00 100.0000%
（三）标的公司财务指标
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 4,983.64 5,285.44
负债总额 1,703.03 2,183.49
归母净资产 3,035.23 2,867.20
项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-9 月
（经审计） （经审计）
营业收入 2,444.05 360.63
营业利润