光大银行:中国光大银行股份有限公司董事会议事规则(2025年修订稿)

中国光大银行股份有限公司董事会议事规则
（2025 年修订稿）
第一章 总则
第一条 为建立完善的公司治理结构，规范中国光大银行股份有限公司（简称本行）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）《中华人民共和国商业银行法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《银行保险机构公司治理准则》《中国光大银行股份有限公司章程》（简称本行《章程》）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，特制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责。董事会应遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、本行《章程》和本规则的规定，履行其职责。
第二章 董事会的构成
第三条 董事会的董事成员不少于十一人，不超过十九人，其中独立董事不少于全体董事人数的三分之一，设董事长一人，副董事长一人，董事会成员中至少包括一名职工董事。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过全体董事人数的三分之一。
本行董事长和行长分设。
第四条 本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会、社会责任、普惠金融发展和消费者权益保护委员会。本行董事会可根据需要设立其他专门委员会，或对已设立的专门委员会进行调整（主要包括撤并、分拆、更名、职责调整等事项）。
各专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人。其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数，风险管理委员会和关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。审计委员会成
员应当为不在本行担任高级管理人员的董事，且应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。职工董事可以成为审计委员会成员。
各专门委员会设主任委员一名，可视工作需要设副主任委员一名。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会应当由独立董事担任主任委员。审计委员会主任委员应为会计专业人士。风险管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
第五条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任职资格须经过国家金融监督管理总局的审核。
董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期三年，任期届满可以续聘。
第六条 董事会设办公室，协助董事会秘书办理股东会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露工作，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会在本行《章程》规定的范围内行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定本行的经营计划和投资方案；
（四） 制订本行的年度财务预算方案、决算方案，决定执行过程中发生的
重大变化与调整；
（五） 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订本行重大收购、回购普通股股份方案；
（八） 制订本行合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（九） 制定关联交易管理制度，审议批准除法律、行政法规、规章和本行
股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东会决议以外的重大
关联交易，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股
东会做专项报告；
（十） 制订本行经营发展战略与资本规划，监督战略实施，承担资本管理
最终责任；
（十一） 依照法律法规、监管规定及本行《章程》，在股东会授权的范围
内，审议批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产
抵押、对外担保、数据治理、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（十二） 决定本行内部管理机构的设置以及涉及全系统的经营管理体制
改革方案；
（十三） 聘任或者解聘行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解
聘本行副行长、财务负责人、行长助理等高级管理人员以及董事
会认为需要由董事会聘任或解聘的人员，并决定其报酬和奖惩事
项；
（十四） 决定本行的基本管理制度（主要包括人事、财务、薪酬等）以及
风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最
终责任；
（十五） 制定本行《章程》的修改方案，制定股东会议事规则、董事会议
事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十六） 制定本行信息披露制度，管理本行信息披露事项，并对本行的会
计和财务报告的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；
（十七） 监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理
职责；
（十八） 听取行长的工作汇报并检查行长工作；
（十九） 向股东会提请聘用或解聘为本行审计的会计师事务所；
（二十） 定期评估和完善本行的公司治理状况；
（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十二）建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查
和管理机制等；
（二十三）承担股东事务的管理责任；
（二十四）在股东会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包
括但不限于回购、转换、派息等；
（二十五）法律、法规、规章、规范性文件或本行《章程》规定，以及股东
会授予的其他职权。
上述董事会职权范围内的事项，原则上应由董事会集体审议决定，但在必要、
合理、合法的情况下，董事会可以授权董事长、行长行使部分职权。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、行长行使。
第八条 党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。
第九条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。
第十条 本行董事会承担股权事务管理的最终责任。本行董事长是处理股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。
本行董事会每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本行《章程》或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送国家金融监督管理总局。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本行《章程》规定对需要报股东会的事项报股东会批准。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署本行债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符
合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股
东会报告；
（七） 法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》规定的以及董事会
授予的其他职权。
第十三条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文
件；
（二） 筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（三） 负责本行信息披露事务，督促本行制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使本行和相关当事人依法履行信息披
露制度，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的
披露工作，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四） 负责与本行信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事和
高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕
信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（五） 负责本行和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络；
（六） 协调本行与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供本行信息披露资料；
（七） 负责保管本行股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董
事和高级管理人员持有本行股票的资料；
（八） 保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（九） 保证本行有完整的组织文件和记录；
（十） 法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》规定的以及董事会
授权的其他事务。
第十五条 董事会秘书负责组织安排董事会与股东、高级管理人员及董事会各专门委员会的沟通，以使董事会能够充分履行职责。
第四章 董事会的会议制度
第一节 董事会会议的召开方式
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条 董事会至少每年度召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召
开十四日前书面通知全体董事。董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。
董事会应尽早拟定下一年度定期会议时间表。
董事会应订有安排，以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期会议议程。
第十八条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：
（一） 单独或合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 两名以上独立董事提议时；
（四） 审计委员会提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开七日前应书面通知全体董事。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由