招商证券:招商证券股份有限公司独立董事制度

招商证券股份有限公司
独立董事制度
2025 年 12 月 19 日

第一章 总 则
第一条 为了促进招商证券股份有限公司（以下简称公司）的规范运作，规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（以下简称《监管办法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律法规以及《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 若未作特殊说明，下列用语在本制度中具有以下含义：
（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（二）主要股东：指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。
（三）中小股东：指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东。
（四）附属企业：指受相关主体直接或者间接控制的企业。
（五）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
（六）主要社会关系：指兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
（七）直系亲属：指配偶、父母、子女。

（八）重大业务往来：指根据《上交所上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
（九）法律法规：指法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构、行业协会及证券交易所相关规定。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并最
多在两家证券基金经营机构担任独立董事，应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司聘任独立董事五名，且不低于(含)公司董事总数的三分之
一，其中至少包括一名会计专业人士，并符合《香港上市规则》第 3.10(2)条的要求。
第二章 任职资格与任免
第七条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律法规及《公司章程》等规定，具备担任上市证券公司董事的资格；
（二）符合以下规定：《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；中共中央纪委、
教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（三）具有《独立董事管理办法》《监管办法》《规范运作指引》《香港上市规则》和《公司章程》所要求的独立性；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉上市公司、证券公司相关法律法规；
（五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、证券、金融等工作经验；
（六）具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录；
（七）公司证券上市地法律法规以及《公司章程》等规定的其他条件。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）近三年内在公司及关联方任职的人员；
（二）直系亲属、主要社会关系在公司及关联方任职的人员；
（三）与公司及关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；
（四）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
（五）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
（六）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（七）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（八）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（九）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（十）与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（十一）为公司、公司控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（十二）最近 12 个月内曾经具有本款第六项至第十一项所列举情形的人员；
（十三）香港联合交易所有限公司根据《香港上市规则》3.13 条认定不满足独立性要求的人员；
（十四）法律法规以及《公司章程》等规定或有其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的其他人员。
前款第九项至第十一项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评
的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）公司证券上市地法律法规及《公司章程》规定或认定的其他情形。
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规关于独立董事
任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
独立董事的提名人在提名前应当征得独立董事候选人的同意。提名人应当充分了解其职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力
及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
公司董事会提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十四条 公司聘任独立董事，应当要求独立董事候选人提供关于独立性的声明，并作为备案材料向中国证监会相关派出机构报送。声明应当重点说明独立董事候选人是否存在本制度第九条所列举的情形。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知
公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会审查意见，并保证相关报送材料及公告的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，独立董事候选人与其不存在利害关系或者其他可能影响独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询（如有），并按要求及时向其补充有关材料。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应及时披露上海证券交易所提出的异议。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但是连续任职时间不得超过 6 年，并需按《香港上市规则》规定轮值告退及重选连任。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应
当立即停止履职并辞去职务。未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
因独立董事触及本条第一款、第二款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事应停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，
公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东会提交书面说明。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）等
情况，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当将独立董事辞职的原因、关注事项及离任事项对公司的影响等情况予以披露。公司和独立董事应就其