招商证券:招商证券股份有限公司关联交易管理制度

招商证券股份有限公司
关联交易管理制度
2025 年 12 月 19 日

第一章 总 则
第一条 为了保证招商证券股份有限公司（以下简称公司）与关联方之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《证券公司股权管理规定》《金融控股公司监督管理试行办法》等有关法律法规及《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规和《公
司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
公司的控股子公司及其他控制的主体发生的关联交易适用本制度。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度规定。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，
保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四条 公司应当建立有效的约束制衡机制，强化合规风控作用，充分
披露关联交易信息。
第二章 关联方和关联关系
第五条 公司关联方包括符合《上交所上市规则》《企业会计准则第 36
号——关联方披露》《证券公司股权管理规定》《金融控股公司监督管理试行办法》所定义的关联法人和关联自然人或符合《香港上市规则》第 14A章所定义的关连人士。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或
间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为《上交所上市规则》
下公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为《上交所上市规则》下公司的
关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人或其他组织的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人、其他组
织或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后的十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。
第十条 《香港上市规则》所定义的关连人士包括：

（一）公司及其重大附属公司的每一名董事（包括在过去 12 个月内曾是董事的人士）、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上表决权的人士）；
（二）上述第（一）项中任何人士的任何“联系人”；
（三）公司的非全资附属公司，而任何公司的关连人士（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；
（四）上述第(三)项所述的非全资附属公司的附属公司；
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）视为有关连的人士。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语以《香港上市规则》中的定义为准。
第十一条 公司应当按照穿透原则将持股百分之五以上的股东及其控
股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人以及监管机构规定的其他相关主体作为自身的关联方进行管理。
第十二条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一
致行动人、实际控制人、各控股子公司以及其他关联方应当及时向公司董事会报告相关关联方名单及关联关系的说明。
第三章 关联交易
第十三条 根据中国证监会、上交所及香港联交所的相关规定，关联交
易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项（下文所述关联交易均包含公司控股子公司及其他控制主体与公司关联方的交易），以及与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第 14A 章所界定），而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）发行公司或附属公司的新证券；
（二十）中国证监会和上交所认为应当属于关联交易的其他事项；
（二十一）《香港上市规则》第 14A 章界定的其他交易或事项。
公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联方提供融资或者担保。
第十四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）不损害公司及非关联股东合法权益。遵循诚实信用、平等自愿的原则；
（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。董事会审议关联交易事项前，由独立董事专门会议事先认可。关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据及决策程序予以充分披露。
第十六条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵
循第十四条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十七条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其他关联
方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）法律法规、中国证监会、上交所、香港联交所认定的其他方式。
第十八条 公司及控股子公司与控制公司的金融控股公司（以下简称金
融控股公司）及其关联方的关联交易应符合以下规定：
(一)不得利用金融控股公司实质控制权损害其他股东和客户的合法权益；
(二)不得通过内部交易进行监管套利；
(三)不得通过第三方间接进行内部交易，损害金融控股公司稳健性；
(四)公司及所控股金融机构不得向金融控股公司提供融资，或向金融控股公司的股东、其他非金融机构关联方提供无担保融资等；
(五)公司及所控股金融机构对单一金融控股公司关联方提供融资的业务余额不得超过自身资本净额1的 10%，且合并计算不得超过公司并表资本净额的 10%，不得超过该接受融资的关联方资本净额的 20%，法律法规、国务院金融管理部门另有规定的除外；
(六)公司及控股子公司不得接受金融控股公司的股权作为质押标的；
(七)国务院金融管理部门禁止的其他行为。
本条所述“金融机构”“融资”“资本净额”的定义以金融控股公司相关监管规则为准。
1 对于无“资本净额”口径的，可按照“净资产”进行限额计算。下同。

第十九条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司的关联交易，应遵
循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他相关规定。
第四章 关联交易的决策程序
第二十条 公司各部门、各控股子公司建立本单位关联交易的管控机制。
与关联方开展关联交易前，应确保该交易符合监管机构以及公司内部对于关联交易的限制性规定，并与办公室确认该交易需履行的审议程序。
第二十一条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他
安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1. 交易对方；
2. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围以本制度第八条第四项的规定为准）；
5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围以本项制度第八条第四项的规定为准）；
6. 中国证监会、上交所、香港联交所或公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1. 交易对方；
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3. 被交易对方直接或间接控制的；
4. 与交