招商证券:招商证券股份有限公司章程

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
公司章程
2025 年 12 月 19 日

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......10
第一节 股东和股权管理......10
第二节 控股股东和实际控制人......17
第三节 股东会的一般规定......19
第四节 股东会的召集......22
第五节 股东会的提案与通知......24
第六节 股东会的召开......26
第七节 股东会的表决和决议......29
第五章 董事和董事会......35
第一节 董事的一般规定......35
第二节 董事会...... 39
第三节 独立董事...... 46
第四节 董事会专门委员会......50
第六章 高级管理人员......52
第七章 公司董事、高级管理人员的资格和执业规范......59
第八章 党委......63
第九章 职工民主管理与劳动人事制度...... 64
第十章 财务会计制度、利润分配和审计...... 65
第一节 财务会计制度......65
第二节 内部审计...... 70
第三节 会计师事务所的聘任......71
第十一章 通知和公告......72
第一节 通知...... 72
第二节 公告...... 73
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 74
第一节 合并、分立、增资和减资......74
第二节 解散和清算...... 76
第十三章 修改章程......78
第十四章 附则......78
第一章 总则
第一条 为维护招商证券股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于同意国通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复》（证监机构字〔2001〕285 号）和广东省深圳市人民政府《关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复》（深府股〔2001〕49 号）批准，由国通证券有限责任公司整体变更，并由国通证券有限责任公司原股东以发起方式设
立。公司于 2001 年 12 月 26 日在广东省深圳市工商行政管理局注册登
记，取得企业法人营业执照。2002 年 6 月 28 日，公司名称由“国通证
券股份有限公司”变更为“招商证券股份有限公司”，并在广东省深圳市工商行政管理局办理了变更登记。公司统一社会信用代码为：91440300192238549B。
第三条 公司于 2009 年 11 月 2 日经中国证监会《关于核准招商证
券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕1132 号）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 358,546,141 股（A 股），于
2009 年 11 月 17 日在上海证券交易所上市。
公司于 2016 年 8 月 3 日经中国证监会《关于核准招商证券股份有
限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2016〕1735 号）核准，
首次发行 891,273,800 股境外上市外资股（H 股），于 2016 年 10 月 7 日
在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市。
第四条 公司注册名称：招商证券股份有限公司
公司英文名称：CHINA MERCHANTS SECURITIES CO.，LTD.
第五条 公司住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
邮政编码：518046
第六条 公司注册资本为人民币 8,696,526,806 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律法规或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
第十二条 公司贯彻落实依法治国方略，加强企业法治建设和合规管理，通过合规负责人制度落实法律法规和行业监管、国有资产管理等部门规定，落实依法治企、依法经营的法治工作要求，着力打造法治企业，保障公司依法合规经营和持续健康发展。
第十三条 本章程自公司股东会决议通过之日起生效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规负责人、首席风险官、首席信息官及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。
第十五条 公司按照公司证券上市地监管机构、证券交易所的要求履行信息披露义务。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国家的经济、金融方针政策，按照社会主义市场经济原则开展各项活动，积极参与金融资本市场活动，充分发挥证券公司的作用，提供优质、高效服务，以达到自身经济效益和社会效益的有机统一。
第十七条 经相关监管部门核准或备案，公司的经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品；保险兼业代理；证券投资基金托管；股票期权做市；上市证券做市交易。
第十八条 公司可以设立全资子公司，开展私募投资基金业务、金融产品投资和其他另类投资业务、证券资产管理业务以及监管机构核准的其他业务。
第十九条 在法律法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等主体投资，并以该出资额为限承担责任。
第二十条 公司文化建设的目标是围绕落实“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化核心价值观，积极履行社会责任，保护投资者合法权益，坚持可持续发展理念，引导和促进公司高质量发展。
第二十一条 公司诚信从业管理目标是积极倡导“以诚相待、以信为本”的文化理念，建立健全诚信建设制度体系和长效机制，促进公司持续、健康和高质量发展。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十二条 公司的股份采取股票的形式。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十四条 公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值为人民币一元。
第二十五条 经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为 H 股。
公司发行的境内上市内资股股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
公司 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十六条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为 2,400,280,638 股，成立时向发起人发行 2,400,280,638 股，占公司可发行的普通股总数的百分之百。
公司发起人的出资时间为 2001 年，发起人以国通证券有限责任公司的净资产折合股本，其各自认购的股份数和持股比例为：
序号 股东名称 认购的股份数（股） 持股比例
1 深圳市招融投资控股有限公司 359,368,947 14.97%
2 招商局轮船股份有限公司 311,556,426 12.98%
3 中国远洋运输（集团）总公司 248,756,356 10.36%
4 秦皇岛港务局 243,896,661 10.16%
5 中国港湾建设（集团）总公司 216,272,922 9.01%
6 广州海运（集团）有限公司 203,381,233 8.47%
7 招商局蛇口工业区有限公司 192,022,451 8.00%
8 深圳宝恒（集团）股份有限公司 155,333,288 6.47%
9 中海（海南）海盛船务股份有限公司 96,011,225 4.00%
10 深圳华强集团有限公司 96,011,225 4.00%

序号 股东名称 认购的股份数（股） 持股比例
11 金鹿公务机有限公司