三友化工:2025年第四次临时股东会会议材料

唐山三友化工股份有限公司
2025 年第四次临时股东会
会 议 材 料
2025 年 12 月 20 日

目 录

2025 年第四次临时股东会会议议程 ......1
股东会现场发言须知 ......2
关于申请注册发行中期票据的议案 ......3
关于选举独立董事的议案 ......6
唐山三友化工股份有限公司
2025 年第四次临时股东会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 31 日至 2025 年 12 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开时间：2025 年 12 月 31 日 13 点 30 分
现场会议召开地点：公司所在地会议室
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东会股东人数及所代表的有表决权股份数。
二、会议审议议题
1、审议《关于申请注册发行中期票据的议案》；
2、审议《关于选举独立董事的议案》。
三、股东发言，公司董事、高管人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东会决议。
六、律师宣读见证意见。

股东会现场发言须知
1、要求在股东会发言的股东，应当向会议秘书处登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。
2、登记发言者在 10 人以内，则先登记者先发言；有股东要求发言的，会前应当先向会议秘书处报名，经会议主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。
4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过 5分钟，第二次发言时间不得超过 3 分钟。
股东违反前款规定的发言，会议主持人可拒绝或制止。

唐山三友化工股份有限公司
关于申请注册发行中期票据的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，满足公司经营发展需要，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司具备发行中期票据的主体资格、财务条件及合规性要求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额度不超过人民币 13 亿元（含本数）的中期票据。具体内容如下：
一、本次中期票据发行方案
1、注册发行规模：总额度不超过人民币 13 亿元（含本数），最终发行规模将以中国银行间市场交易商协会注册通知书载明的额度为准。
2、发行时间：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，一次或分期择机公开发行。
3、发行期限：3 年。
4、发行利率：根据实际发行时的市场情况，由公司与主承销商依据发行时簿记建档结果确定。
5、发行对象：全国银行间市场机构投资者（国家法律、法规禁
止的购买者除外）。
6、募集资金用途：偿还公司有息债务、补充公司流动资金及中国银行间市场交易商协会规定的其他用途。
7、本次决议的效力：经公司股东会审议通过后，在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。
二、本次中期票据发行提请股东会授权事宜
为高效、合规完成本次中期票据发行工作，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会负责本次中期票据发行工作，并同意董事会授权管理层全权办理与本次发行中期票据相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确定本次申请发行中期票据的具体发行方案，以及修订、调整本次申请发行中期票据的发行条款，包括发行额度、发行期限、发行日期、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
2、根据本次中期票据发行的实际需要，聘请中介机构（包括但不限于承销商、评级机构、律师事务所等），代表公司向相关监管机构申请办理本次中期票据申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；
3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东会重新表决的事项外，可依据监管部门
的意见对本次发行中期票据的具体方案、发行条款等相关事项进行相应的调整；
4、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
5、办理与本次中期票据发行相关的、且上述未提及的其他事宜。
上述授权有效期自股东会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。
该议案已经公司于2025 年 12 月15 日召开的 2025 年第六次临时
董事会会议审议通过。公司本次申请发行中期票据事宜尚需获得中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2025 年 12 月 20 日
议案之二
唐山三友化工股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司独立董事陈爱珍女士因连续担任公司独立董事即将届满六 年，已申请辞去公司第九届董事会独立董事及董事会提名委员会主任 委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。
为保证公司相关工作合规有序衔接，经公司董事会推荐并征得被 提名人本人同意，董事会提名委员会资格审查通过后，董事会同意提 名黄伟先生为公司第九届董事会独立董事候选人，黄伟先生简历详见 附件。如黄伟先生被股东会选举为独立董事，董事会同意补选黄伟先 生为公司第九届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬 与考核委员会委员，任期自公司股东会选举产生之日起至本届董事会 任期届满之日止。
调整前后，公司董事会相应专门委员会成员构成情况如下：
董事会专门委员会 调整前 调整后
名称
陈爱珍（主任委员）、王春生、 黄伟（主任委员）、王春生、
提名委员会 董维成、张作功、赵向东、 董维成、张作功、赵向东、卢
卢桂、高吉轩 桂、高吉轩
审计委员会 张继德（主任委员）、陈爱珍、 张继德（主任委员）、黄伟、
赵向东、李建渊、张运强 赵向东、李建渊、张运强
薪酬与考核委员会 赵向东（主任委员）、陈爱珍、 赵向东（主任委员）、黄伟、
张继德、卢桂、高吉轩 张继德、卢桂、高吉轩

该事项已经公司于2025 年 12 月15 日召开的 2025 年第六次临时
董事会会议审议通过。
独立董事候选人黄伟先生的任职资格已按规定提交备案，并通过上海证券交易所审核。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2025 年 12 月 20 日
附件：
黄伟先生简历
黄伟，男，汉族，1968 年 8 月出生，博士研究生，正高级职称。
历任中国科学院化学研究所助理研究员、副研究员，现任中国科学院化学研究所研究员、博士生导师。主要学科方向为高分子材料，如有机硅材料，环氧树脂，胶黏剂，碳纤维助剂，半导体封装材料，光固化树脂及其 3D 打印等。
黄伟先生已取得上海证券交易所认可的独立董事资格培训证明材料。
截至本材料披露日，黄伟先生未持有公司股票；与持有公司 5%以上股份的股东、控股股东以及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在重大失信等不良记录；其任职资格和独立性符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关要求。