中航沈飞:中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况的核查意见

中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计情况的
核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐人”）作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”、“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规、规范性文件的要求，对公司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、审计委员会审核意见
公司 2025 年度日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司 2026 年度日常关联交易预计遵循了公平、合理的市场价格和条件，对公司的正常生产经营和主营业务的发展及独立性没有影响，公司不会对关联人产生依赖，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害上市公司或中小股东利益，同意该议案并提交公司董事会审议。
2、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事召开了专门会议审议通过本次关联交易事项，并对本次关联交易事项发表了一致同意的审核意见，认为：公司 2025 年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司 2026 年度日常关联交易预计是公司基于正常生产经营需要而发生的，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，没有损害公司及中小股东利益
的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会审议、表决上述议案时，关联董事应回避表决。
3、董事会会议审议和表决情况
公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于中航沈飞 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对本事项回避表决。
（二）2025 年日常关联交易的预计和执行情况
2025 年预计 2025 年 1-10 2025 年预计金额与
关联交易类别 关联人 金额（万元） 月实际发生金 1-10 月实际发生金
额（万元） 额差异较大的原因
向关联方购买 中国航空工业集团有 受配套产品交付拖
原材料、燃料、 限公司及其下属公司 1,915,769.76 797,574.41 期影响
动力等
向关联方销售 中国航空工业集团有 170,093.37 115,049.19 部分金额在年底发
产品、商品 限公司及其下属公司 生
向关联方提供 中国航空工业集团有 7,554.56 4,001.01 部分金额在年底发
劳务 限公司及其下属公司 生
接受关联方提 中国航空工业集团有 600,331.97 258,262.92 部分金额在年底发
供的劳务 限公司及其下属公司 生
2025 年 1-10 月公司
在关联方的财 中航工业集团财务有 1,700,000.00 1,639,852.89 在关联方财务公司
务公司存款 限责任公司 的存款日最高额度
未超出授权额度
在关联方的财 中航工业集团财务有 2025 年 1-10 月公司
务公司贷款 限责任公司 550,000.00 0.00 在关联方财务公司
未发生贷款
合计 4,943,749.66 2,814,740.42
注：2025 年 1-10 月实际发生关联交易金额数据未经审计。
公司 2025 年 1-10 月实际发生的日常关联交易额在公司预计的 2025 年度日
常关联交易额度内。
（三）2026 年日常关联交易预计金额和类别

2026 年预计金
关联交 2026 年预计 占同类 2025 年 1-10 占同类 额与 2025 年
易类别 关联方 金额（万元） 业务比 月实际发生 业务比 1-10 月实际发
例 金额（万元） 例 生金额差异较
大的原因
向关联方 中国航空工
购买原材 业集团有限 1,921,219.12 50.10% 797,574.41 60.29% 采购交付情况
料、燃料、 公司及其下 同比增加
动力等 属公司
向关联方 中国航空工 部分金额在年
销售产 业集团有限 179,055.65 3.63% 115,049.19 5.35% 底发生，全年
品、商品 公司及其下 差异不大
属公司
中国航空工 部分金额在年
向关联方 业集团有限 7,458.75 27.63% 4,001.01 64.11% 底发生，全年
提供劳务 公司及其下 差异不大
属公司
接受关联 中国航空工 部分金额在年
方提供的 业集团有限 558,567.66 67.11% 258,262.92 29.81% 底发生，全年
劳务 公司及其下 差异不大
属公司
在关联方 中航工业集 预计关联存款
的财务公 团财务有限 2,200,000.00 95.00% 1,639,852.89 95.13% 额增加
司存款 责任公司
在关联方 中航工业集 预计存在临时
的财务公 团财务有限 600,000.00 100.00% 0.00 0.00% 性资金缺口
司贷款 责任公司
合计 5,466,301.18 / 2,814,740.42 /
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（简称“中国航空工业集团”）
1、中国航空工业集团基本情况
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：程福波
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼

统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系
截至 2025 年 10 月 31 日，中国航空工业集团直接持有公司 64.05%的股份，
通过下属公司间接持有公司 3.02%的股份，合计持有公司 67.07%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国航空工业集团及其下属公司为公司关联法人。
3、履约能力分析
中国航空工业集团及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）
1、中航财务公司基本情况
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：周春华
住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号

注册资本：人民币 395,138 万元
统一社会信用代码：91110000710934756T
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系
中航财务公司与公司同受中国航空工业集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航财务公司为公司关联法人。
3、履约能力分析
中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易协议
1、2023 年 12 月，公司与中国航空工业集团续签《商品供应框架协议》，
主要交易内容为：中国航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业销售：机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；公司及其下属企业向中国航空工业集团及其下属单位销售：军用航空产品