万辰集团:华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

华兴证券有限公司
关于
福建万辰生物科技集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二五年十二月

独立财务顾问声明与承诺
华兴证券有限公司接受福建万辰生物科技集团股份有限公司的委托，担任福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明与承诺......1
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次交易基本情况......4
一、本次交易具体方案...... 4
二、本次交易的性质...... 6
第二节 本次交易的实施情况......9
一、本次交易的决策与审批情况...... 9
二、本次交易的资产交割情况...... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.11
五、 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 12
六、 相关协议及承诺的履行情况...... 12
七、 相关后续事项的合规性及风险...... 12
第三节 独立财务顾问意见......14
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、万辰集 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司
团
标的公司、南京万优 指 南京万优商业管理有限公司
标的资产、交易标的 指 南京万优商业管理有限公司 49.00%股权
交易对方 指 淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公
司
控股股东、福建农开发 指 福建含羞草农业开发有限公司
实际控制人 指 王泽宁
漳州金万辰 指 漳州金万辰投资有限公司
南京万好 指 南京万好商业管理有限公司
淮南盛裕 指 淮南市盛裕企业管理有限公司
淮南会想 指 淮南市会想企业管理有限公司
《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公
本核查意见 指 司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》
重组报告书 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组、 万辰集团以支付现金方式向淮南市盛裕企业管理有限公司
本次重大资产重组 指 和淮南市会想企业管理有限公司购买所持有的南京万优商
业管理有限公司 49.00%股权
独立财务顾问、华兴证 指 华兴证券有限公司
券
评估机构、中联评估 指 中联资产评估咨询（上海）有限公司
量贩零食 指 一种售卖零食的零售业态，主要将各种品牌的零食集中售
卖，为消费者提供多样化的零食选择且价格优惠
《公司章程》 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
股东会 指 公司股东会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，文中另有说明的除外
注：本核查意见中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 本次交易基本情况
一、本次交易具体方案
（一）方案概要
本次交易方案为上市公司以支付现金方式向淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司购买所持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权。同时，为加强核心团队成员与公司的绑定，增强公司核心团队的积极性，使各方更加关注公司的长远发展。公司本次以支付现金方式购买南京万优股权的同时，由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕实际控制人周鹏转让上市公司 9,890,000 股股份（占协议签署时上市公司总股本的5.2714%）。为保障上市公司的经营、决策的稳定性，夯实王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及其配偶李孝玉拟将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司 12,290,000 股股份（占协议签署时上市公司总股本的 6.55%）的表决权委托给王泽宁行使。在资产购买协议签署后 12 个月内，杨俊将以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，用于购买股份的总金额不低于本次交易中上市公司向淮南会想支付的交易对价。
（二）交易对方
本次交易中，交易对方为淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公司。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为淮南市盛裕企业管理有限公司所持南京万优商业管理有限公司 45.08%股权和淮南市会想企业管理有限公司所持南京万优商业管理有限公司 3.92%股权。
（四）本次交易评估及作价情况

本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。根据中联评估出具的评估报告，经收益法评估，南京万优的股东全部权益账面值为 42,482.87 万元，评估值 299,700.00万元，评估增值 257,217.13 万元，增值率 605.46%。
本次交易在参考评估值的基础上由交易双方协商定价，上市公司综合考虑了标的公司财务状况、行业地位、发展前景等因素的基础上，与交易对方协商确定此次收购标的公司南京万优 49.00%股权的最终作价为 137,922.50 万元。
（五）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金和银行并购贷款。
（六）交易对价支付安排
上市公司以现金方式支付交易对价。该等银行账户由上市公司与交易对方共管。上市公司在《支付现金购买资产协议》生效后 30 日内且本次交易取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定后（以两者孰晚为准）向交易对方一次性支付交易对价。
（七）过渡期损益安排
标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按股权比例享有。
过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在标的公司财务报表出具之日起 10 日内按其在本次交易中转让标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以标的公司交割日当月财务报表为准。
（八）业绩承诺补偿与减值测试安排
本次交易涉及的业绩承诺之承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度。目
标公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现净利润分别不低于 3.2 亿元、3.3
亿元、3.5 亿元。

业绩承诺期各年度结束后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当期的净利润进行专项审计，业绩补偿的现金金额按照如下公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺应实现的净利润数－截至当期期末累积实际实现的净利润数）÷业绩承诺总额×交易对价－累积已补偿金额
如按上述公式计算的当期补偿金额大于 0，则触发补偿义务，业绩补偿义务人应当以现金向上市公司补偿。
业绩承诺期届满之日起 4 个月内，由上市公司对标的公司进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致）。如（标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例）>补偿义务人根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，补偿义务人应就交易标的减值部分另行补偿，另需补偿的现金数额计算公式为：另需补偿现金数额=标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例－已补偿现金总额。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
公司于 2024 年 8 月 15 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金人民币 29,400.00 万元受让兴化德雯管理咨询有限公司、兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）、兴化几何管理咨询有限公司合计持有的南京万好商业管理有限公司 49%的股权。该次股权收购完成后，公司通过直接持股及南京万兴商业管理有限公司间接持股合计持有南京万好 75.52%的股权。
南京万好主要从事量贩零食销售业务，与本次交易标的公司主营业务属于相同的业务范围，因此，计算本次交易构成重大资产重组时，上市公司收购南京万好 49%股权应与本次交易合并计算。

2024 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意公司以现金购买南京众丞信息科技有限公司持有的 16 项“新零帮”软件系统，交易价格为 2,770.31 万元人民币（含税）。截至 2025 年 1 月，公司已全额支付上述交易价款，并已完成了相关资产转移手续。前述交易相关资产与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，且与本次交易标的公司不属于相同或者相近的业务范围，因此计算本次交易构成重