振东制药:北京大成律师事务所关于山西振东制药股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书

北京大成律师事务所
关于
山西振东制药股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
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北京大成律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会之法律意见书
致：山西振东制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则（2025 修订）》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会提议并召集。2025 年 11 月 19 日，公司召开第
六届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的
议案》。2025 年 11 月 20 日，公司董事会在深圳证券交易所官方网站及巨潮资
讯网公告了《山西振东制药股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
2025 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会第九次会议、审议通过了《关于
变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，《关于修订<股东会议事规则>等 9项相关制度的议案》。同时，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。同日，公司控股股东山西振东健康产业集团有限公司从提高决策效率的角度考虑，书面提请公司董事会将《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，《关于修订<股东会议事规则>等 9项相关制度的议案》以临时提案方式提交公司 2025 年第二次临时股东大会一并审议。山西振东健康产业集团有限公司直接持有公司 30.46%的股份对应的表决权，符合向股东大会提交临时提案的主体资格；临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《山西振东制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。故公司董事会同意将上述临时提案交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并作为2025 年第二次临时股东大会审议的第 4、5 项议案。同日，公司董事会在深圳证券交易所官方网站及巨潮咨询网公告了《关于 2025 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”）。
除上述增加临时提案事项外，公司董事会于 2025 年 11 月 20 日公告的原《股
东大会通知》事项不变。
原《股东大会通知》和《股东大会补充通知》载明了本次股东大会的召开日期、时间、地点、投票方式、网络投票的时间、股权登记日及会议登记方式等事项，并说明了登记在册的公司股东或其委托代理人皆可参加本次股东大会，同时列明了本次股东大会的审议事项。

（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会以现场表决、网络投票相结合的方式召开。
2025 年 12 月 18 日 9 时 00 分，本次股东大会于北京市海淀区创业 18 号北
京振东科技大厦 4 层会议室召开，由公司董事长李昆主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为：2025 年 12 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 12 月 18 日
9:15-15:00 的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会出席对象为：
1.截至股权登记日 2025 年 12 月 15 日下午深交所收市时，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决。因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.公司聘请的律师及其他相关人员；
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（二）会议出席情况
本次股东大会现场出席及网络出席的股东和股东代理人共 460 人，代表股份合计 318,797,358 股，占公司有表决权股份总数的 32.1270%。具体情况如下：
1.现场出席情况

经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共 3 人，代表股份 302,281,191 股，占公司有表决权股份总数的 30.4626%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东 457人，代表股份 16,516,167 股，占公司有表决权股份总数的 1.6644％。
3.中小股东出席情况
出席本次股东大会的中小股东和股东代理人共计 458 人，代表股份16,516,967 股，占公司有表决权股份总数的 1.6645％。其中，通过现场投票的中
小股东 1 人，代表股份 800 股，占公司有表决权股份总数的 0.0001％，通过网络
投票的中小股东 457 人，代表股份 16,516,167 股，占公司有表决权股份总数的1.6644％。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证）的资格、出席本次股东大会股东代理人的资格、本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议事项为：
非累积投票提案：
1.00《关于<山西振东制药股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

2.00《关于<山西振东制药股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》；
3.00《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》；
4.00《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
5.00《关于修订<股东会议事规则>等 9 项相关制度的议案》。
上述议案 4 属于特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
公司对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
经合并现场表决及网络投票结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.审议通过《关于<山西振东制药股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
总表决情况：
同意 313,628,558 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.3942％；
反对 5,034,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.5795％；弃权
84,100 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0264％。
中小股东总表决情况：
同意 11,398,367 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 69.0100％；
反对 5,034,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 30.4808％；弃权84,100 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.5092％。
2.审议通过《关于<山西振东制药股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》
总表决情况：
同意 313,593,958 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.3833％；
反对 5,021,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.5755％；弃权131,400 股（其中，因未投票默认弃权 41,500 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0412％。
中小股东总表决情况：
同意 11,363,767 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 68.8006％；
反对 5,021,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 30.4039％；弃权131,400 股（其中，因未投票默认弃权 41,500 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.7955％。
3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》
总表决情况：
同意 313,593,958 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.3833％；
反对 5,026,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.5770％；弃权126,600 股（其中，因未投票默认弃权 41,500 股），占出席本次股东大会