贵研铂业:云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会资料

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2025 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二○二五年十二月

2025 年第三次临时股东大会会议资料目录
一、股东大会须知
二、2025 年第三次临时股东大会议案
（一）《关于取消监事会并修改〈公司章程〉的议案》
（二）《关于修订部分治理制度的议案》
三、2025 年第三次临时股东大会表决办法说明

股东大会须知
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
股东大会秘书处

目 录

议案一： ......5
关于取消监事会并修改《公司章程》的议案 ......5
议案二： ......83
关于修订公司部分治理制度的议案 ......83
议案一：
关于取消监事会并修改《公司章程》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业监事会改革的决策部署，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《中国证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《云南省国资委深化国有企业监事会改革实施方案》《上市公司章程指引》《省属企业公司章程指引》等要求，云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）积极推进取消监事会并修改《公司章程》的相关工作。具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
公司不再设置监事会和监事，原监事会的职权由董事会审计委员会行使。监事会取消后，公司现任监事职务相应解除，《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。根据过渡期安排，该事项在公司股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
二、关于修订《公司章程》的情况
（一）注册资本变更情况。2025 年 8 月，根据《公司限制性股票激励计划（草
案）》相关规定以及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票授予的激励对象中 14 名因发生退休或离职等情形，不再具备激励对象资格，公司对上述14 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 487,920 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本已由 760,295,046 股降至 759,807,126 股，需对公司章程进行修改，并办理工商登记注册资本变更事宜。
（二）相关表述的调整及内容的删除。将“股东大会”表述统一修改为“股东会”；删除“第七章 监事会”相关内容，撤销监事会，其他章节涉及“监事会”“监事”表述统一修改为“审计委员会”“审计委员会成员”。增补审计委员会相关职能，做好监事会取消后相关职能的承接。

（三）相关章节的新增及调整。“股东和股东会”章节中新增“控股股东和实际控制人”章节；第五章“董事和董事会”新增“董事会专门委员会”章节；新增第八章“职工民主管理与劳动人事制度”；对第七章“党组织”相关内容表述进一步调整完善，确保调整优化后的内容与国资及上市公司上位监管法规的一致性。
（四）进一步完善各决策主体权限范围。本次修订充分考虑与新《公司法》及集团“三重一大”的匹配性，对公司各决策主体职责权限进行了优化调整，进一步明确审议审批事项。如根据《上市公司章程指引》将财务预算、投资计划重大事项从股东会权限调整为董事会权限。根据《省属企业章程指引》要求，将决定公司战略发展规划权限调整为股东会。
（五）其他条款修订。根据最新《公司法》《上市公司章程指引》《省属企业公司章程指引》，相应修订章程其他相关表述。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。
请审议。
附件：公司章程修订前后对照表
2025 年 12 月 25 日
《公司章程》修订前后对照表
序号 原章程条款 修订后条款
1 股东大会 股东会（章程中所有涉及股东大会事项均统一调整为股东会）
过半数（参考证监会章程指引，将半数以上调整为过半数，不
2 半数以上
再逐一对比）
参考证监会章程指引，删除监事会、监事相关内容，由审计委
3 监事、监事会
员会履行监事会职责，不再逐一对比。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国
4 法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》《中 特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
国共产党支部工作条例（试行）》和其它有关规定， 《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
制定本章程。 （试行）》《中国共产党支部工作条例（试行）》和其它有关规

定，制定本章程。
第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元，经发 第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元，经发行社会公众
行社会公众股、转增股本、非公开发行股票、配股 股、转增股本、非公开发行股票、配股及回购股份后,注册资本
5
及回购股份后,注册资本为人民币柒亿陆仟零贰拾玖 为 人 民 币 柒 亿 伍 仟 玖 佰 捌 拾 万 柒 仟 壹 佰 贰 拾 陆 元 整
万伍仟零肆拾陆元整（760,295,046.00 元）。 （759,807,126 元）。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定
代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
6 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
7 新增 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责

任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持 第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 盈亏、依法享有民事权利、独立承担民事责任。股东以其所认
8
司的债务承担责任。 购份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立党的组织，开
9 新增 展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者
10 新增 等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益