甘肃能化:董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法(2025年12月修订)

甘肃能化股份有限公司
GANSU ENERGY CHEMICAL CO.,LTD
董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理办法
2025 年 12 月修订

目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 个人信息及买卖公司股份行为的申报 ...... 2
第三章 买卖所持公司股份一般原则和规定 ...... 3
第四章 买卖公司股票的禁止行为 ...... 4
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露 ...... 6
第六章 责任及处罚 ...... 8
第七章 附则 ...... 9
第一章 总 则
第一条 为加强甘肃能化股份有限公司(以下简称“公司”)对董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》《上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；公司董事和高级管理人员从事融资交易融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深交所规则中关于股份变动的限制性规定。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 个人信息及买卖公司股份行为的申报
第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人
员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
第八条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 买卖所持公司股份一般原则和规定
第九条 公司董事和高级管理人员开立多个A股证券账户的，对各证券账户的持股合并计算。
第十条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、高级管理人员所持公司股票不超过1,000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十一条 董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其当年可转让股票的数量。
第十二条 公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，本年度可转让股票数量可同比例增加。
第十三条 董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。
第十四条 董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
第十五条 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第四章 买卖公司股票的禁止行为
第十七条 公司董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第十八条 具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持有公司股份不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后六个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所深交所规定的限制转让期限内的；
（八）本人承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。
第十九条 董事、高级管理人员不得将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时点作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时点作为六个月买入禁止期的起算点。
第二十条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不从事因获知内幕信息而买卖公司股票的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及其关联人信息及该等人员所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第二十三条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。公司董事、高级管理人员按照前款规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当至少包括如下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
第二十四条 公司董事、高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当至少包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第二十五条 董事、高级管理人员需减持公司股票的，应严格遵循中国证监会、深交所等相关规定，每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持公司股份的，应当在该事实发生之前至少十六个交易日将减持计划以书面方式向证券部提出申请，申请内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在相关规定不得减持情形的说明。

董事会秘书根据相关规定核查是否可以售出，如核查通过，董事会将按照相关规定在申请人首次卖出的十五个交易日前向深交所报告并预先披露申请人减持计划。减持计划应当严格按照深交所信息披露相关格式，内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源；减持时间区间、价格区间、方式和原因；减持符合相关规定等。
董事、高级管理人员减持完毕当日或减持时间区间届满日，以书面形式向公司董事会报告减持情况。在事实发生两个交易日内，公司董事会向深交所申报，并在指定网站进行公告。
董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后的两个交易日内告知公司董事会予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高管人员