中电电机:中电电机2025年第二次临时股东大会会议资料

公司代码：603988 公司简称：中电电机
中电电机股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二五年十二月

目 录

2025 年第二次临时股东大会会议议程...... 1
2025 年第二次临时股东大会会议须知...... 3
2025 年第二次临时股东大会议案......5
议案 1：关于取消监事会并修订《公司章程》及附件的议案......5
议案 1 附件 1：中电电机股份有限公司章程（2025 年 12 月）......6
议案 1 附件 2：中电电机股份有限公司股东会议事规则（2025 年 12 月......57
议案 1 附件 3：中电电机股份有限公司董事会议事规则（2025 年 12 月）.....69
议案 2：关于修订《独立董事制度》的议案......83
议案 2 附件：中电电机股份有限公司独立董事制度（2025 年 12 月）......84
议案 3：关于变更会计师事务所的议案......95
中电电机股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长轩秀丽女士
三、会议时间：
现场会议召开时间：2025 年 12 月 25 日（星期四）14:30
网络投票时间：2024 年 12 月 25 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议地点：
公司会议室（北京市朝阳区华贸写字楼 2 座 13 层）
五、会议投票方式：
采取现场投票与网络投票相结合的方式。
六、参加股东大会的方式：
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、会议议程安排：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）律师宣布现场到会股东和股东代理人资格审查结果，及所持有表决权的股份总数；
（三）推举 2 名股东代表、1 名监事，共同作为计票人和监票人；
（四）宣读审议如下议案：
序号 议案名称
1 关于取消监事会并修订《公司章程》及附件的议案
2 关于修订《独立董事制度》的议案
3 关于变更会计师事务所的议案

（五）股东或股东代理人发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提问；
（六）股东和股东代理人对议案进行投票表决，现场会议的表决采用记名投票方式，网络投票表决方法请参照公司于上海证券交易所网站发布的《中电电机关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》；
（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及网络投票表决结果；
（八）主持人宣布表决结果和大会决议；
（九）出席现场会议的股东和股东代理人、董事、监事、董事会秘书及法定列席人员在会议记录上签名；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。

2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》《上市公司股东会规则》《中电电机股份有限公司章程》及公司《股东大会议事规则》等文件的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
九、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

十、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十一、本次股东大会登记方法、投票及表决方式的具体内容，请参见12月9日披露于上海证券交易所网站的《中电电机股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-046）。
十二、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。

2025 年第二次临时股东大会议案
议案 1：关于取消监事会并修订《公司章程》及附件的议案
各位股东、股东代理人：
为贯彻落实自 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一
步提高公司规范化运作水平，完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2025
年 3 月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》等相关法律、法
规和规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）、《董事会议事规则》的相关条款作相应修订，公司《监事会议事规则》相应废止，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。修订后的《公司章程》及其附件内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理本次取消监事会并修订《公司章程》及其附件所涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更及章程备案手续等事宜办理完毕之日止。《公司章程》及其附件变更最终以主管部门核准的内容为准。
以上议案，请审议。
议案 1 附件 1：《中电电机股份有限公司章程（2025 年 12 月）》
议案 1 附件 2：《中电电机股份有限公司股东会议事规则（2025 年 12 月）》
议案 1 附件 3：《中电电机股份有限公司董事会议事规则（2025 年 12 月）》
议案 1 附件 1：中电电机股份有限公司章程（2025 年 12 月）
中电电机股份有限公司
章程
2025 年 12 月

目 录

第一章 总则 ...... 8
第二章 经营宗旨和范围 ...... 9
第三章 股 份 ...... 10
第一节 股份发行 ...... 10
第二节 股份增减和回购 ...... 11
第三节 股份转让 ...... 12
第四章 股东和股东会 ...... 13
第一节 股东的一般规定 ...... 13
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 16
第三节 股东会的一般规定 ...... 17
第四节 股东会的召集 ...... 21
第五节 股东会的提案与通知 ...... 22
第六节 股东会的召开 ...... 24
第七节 股东会的表决和决议 ...... 27
第五章 董事会 ...... 31
第一节 董事的一般规定 ...... 31
第二节 董事会 ...... 34
第三节 独立董事 ...... 39
第四节 董事会专门委员会 ...... 41
第六章 高级管理人员 ...... 43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 45
第一节 财务会计制度 ...... 45
第二节 内部审计 ...... 49
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 50
第八章通知和公告 ...... 51
第一节 通知 ...... 51
第二节 公告 ...... 51
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 52
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 52
第二节 解散和清算 ...... 53
第十章 修改章程 ...... 55
第十一章 附则 ...... 56
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定变更发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起设立的方式设立；在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 320211000067109。
第三条 公司于 2014 年 10 月 14 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1058 号文批准，首次公开向社会
公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2014 年 11 月 4 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中电电机股份有限公司；英文名称：SEC Electric
Machinery Co., Ltd.
第五条 公司住所：江苏省无锡市高浪东路 777 号，邮编 214131。
第六条 公司注册资本为人民币 23,520 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第