悦康药业:2025年第三次临时股东会会议资料

悦康药业集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
会议资料
2025 年 12 月

目 录

2025 年第三次临时股东会会议须知......2
2025 年第三次临时股东会会议议程......4
2025 年第三次临时股东会会议议案......8
悦康药业集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》以及《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，认真做好召开股东会的各项工作，特制定本须知：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、董事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、请出席会议的股东及股东代表在会议召开前 20 分钟到达会议现场办理签到手续。大会工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、股东及股东代表参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东及股东代表欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会工作人员进行登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

六、本次股东会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表和一名律师组成，负责计票、监票。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
九、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

悦康药业集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 12 月 22 日 14：00
（二）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科创七街 11 号悦康创新药物国际化产业园一楼会议室。
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长于伟仕先生
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 22 日至 2025 年 12 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案

序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
2 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
2.01 上市地点
2.02 发行股票的种类和面值
2.03 发行时间
2.04 发行方式
2.05 发行规模
2.06 发行对象
2.07 定价原则
2.08 发售原则
2.09 筹资成本分析
2.10 发行中介机构的选聘
3 关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案
4 关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案
5 关于 H 股股票发行并上市决议有效期的议案
6 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市
相关事宜的议案
7 关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
8 关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议
事规则（草案）的议案
8.01 《悦康药业集团股份有限公司章程（草案）》
8.02 《悦康药业集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》
8.03 《悦康药业集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》
9 关于制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案
9.01 《关联（连）交易决策制度（草案）》
9.02 《独立董事工作制度（草案）》
9.03 《公司对外担保管理制度（草案）》
9.04 《公司募集资金管理制度（草案）》
9.05 《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度（草
案）》
9.06 《重大经营与投资决策管理制度（草案）》
10 关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
11 关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案
累积投票议案
12 关于增选公司第三届董事会执行董事的议案
12.01 关于增选滕秀梅女士为公司第三届董事会执行董事的议案
13 关于增选公司第三届董事会独立非执行董事的议案
13.01 关于增选何敬丰先生为公司第三届董事会独立非执行董事的议案
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果与网络投票结果
（九）复会，宣布会议表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议文件
（十二）会议结束

悦康药业集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议议案
议案一
关于公司发行 H 股股票
并在香港联合交易所有限公司上市的议案
各位股东及股东代表：
为深化公司战略发展目标，坚持并推动公司科技创新和国际化战略，进一步助力公司国际化业务发展，提升公司资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其指引等相关法律、法规的要求，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行 H 股并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港联交所上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联合交易所有限公司及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
现提请股东会审议。
悦康药业集团股份有限公司董事会
2025 年 12 月 22 日
议案二
关于公司发行 H 股股票
并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”）。
本次发行 H 股并上市的具体方案如下：
1、上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的股份（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1.00 元。
3、发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
5、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述 H 股初始发行股数的 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规、交易所规则、境内外监管机构批准/备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
6、发行对象
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律、法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。
7、定价原则
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益境内外资本市场情况及市场认购等情况下，根据簿记结果，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
8、发售原则
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定可能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方