致尚科技:湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书(二)

湖南启元律师事务所
关于
深圳市致尚科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二〇二五年十二月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：深圳市致尚科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”）的委托，担任致尚科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为致尚科技本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司自2025年3月31日及/或《法律意见书》出具日至2025年6月30日及/或至本补充法律意见书出具日（以下称“补充核查期间”）与本次交易相关变化所涉及的法律事项进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：
一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

四、本所同意将本补充法律意见书作为致尚科技本次交易必备的法律文件，随同其他材料一起上报和公告。
五、本补充法律意见书仅供致尚科技为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

目 录

一、本次交易的方案...... 5
二、本次交易各方的主体资格...... 6
三、本次交易的批准和授权...... 9
四、本次交易的相关协议...... 10
五、本次交易的标的资产......11
六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置...... 18
七、关联交易与同业竞争...... 18
八、本次交易的实质条件...... 20
九、信息披露...... 25
十、参与本次交易的证券服务机构...... 26
十一、内幕信息知情人登记制度以及本次交易相关方买卖股票的情况...... 26
十二、律师认为需要说明的其他事项...... 27
十三、结论意见...... 30
正 文
一、本次交易的方案
（一）本次交易的整体方案
本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易的整体方案。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的整体方案未发生变化。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
本所律师已在《法律意见书》中披露上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况变化如下：
2025 年 11 月，上市公司与交易对方签署了《<深圳市致尚科技股份有限公
司与深圳市恒扬数据股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，就《发行股份及支付现金购买资产协议》中的过渡期间损益归属的内容进行修改，修改后的内容如下：“标的公司在过渡期内所产生的归属于标的资产的收益由甲方享有，标的公司在过渡期内所产生的归属于标的资产的亏损由转让方按照其在本次交易中向甲方转让的股份数量占本次交易甲方受让标的公司股份数量之比例，以现金方式向甲方补足。期间损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定”。
根据《重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，上述过渡期间损益归属的修改，不属于对本次交易方案重大调整的情形。且修改后的内容符合《上市类第 1 号》1-6 过渡期损益安排的相关规定
截至本补充法律意见书出具日，除上述变化外，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况无其他变化。
（三）本次交易的性质

本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易的性质。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上市公司及其股东合法利益的情形。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）致尚科技的主体资格
1、基本情况
本所律师已在《法律意见书》中披露致尚科技的基本情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，致尚科技的基本情况未发生变化。
2、前十大股东情况
根据致尚科技 2025 年半年度报告，截至 2025 年 6 月 30 日，致尚科技的前
十大股东持股数量和比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈潮先 30,807,060 23.94
2 深圳市新致尚投资企业（有限合伙） 10,752,000 8.36
3 计乐宇 6,860,000 5.33
4 计乐强 6,618,000 5.14
5 计乐贤 6,612,700 5.14
6 刘东生 3,707,720 2.88
7 陈和先 3,452,755 2.68
8 计献辉 1,704,000 1.32

序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
9 深圳市致胜企业管理合伙企业（有限合伙） 1,630,000 1.27
10 深圳市兴春生投资企业（有限合伙） 1,600,000 1.24
3、致尚科技的主要历史沿革
本所律师已在《法律意见书》中披露了致尚科技的主要历史沿革情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，致尚科技的主要历史沿革情况未发生变化。
（二）交易对方的主体资格
本所律师已在《法律意见书》中披露了交易对方的主体资格。经核查，截至本补充法律意见书出具日，部分交易对方的基本信息或出资结构发生变化，具体情况如下：
1、恒永诚
根据恒永诚提供的工商档案等资料，并经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒永诚的情况如下所示：
企业名称 深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李浩
成立日期 2013 年 9 月 11 日
经营期限 2013 年 9 月 11 日至无固定期限
出资额 508.6847 万元人民币
统一社会信用代码 914403000789744541
住所 深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路 14 号软件产业基地 5D 座
702
经营范围 股权投资
截至本补充法律意见书出具日，恒永诚的出资情况如下所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 李浩 普通合伙人 6.44 1.2657
2 郭洪兴 有限合伙人 162.10 31.8670

序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
3 皮广辉 有限合伙人 32.00 6.2907
4 汪东蓉 有限合伙人 30.00 5.8976
5 胡开勇 有限合伙人 28.44 5.5914
6 梁振波 有限合伙人 26.50 5.2095
7 张军 有限合伙人 25.08 4.9310
8 邓赛平 有限合伙人 23.40 4.5995
9 谢巍 有限合伙人 20.00 3.9317
10 朱文颖 有限合伙人 18.00 3.5385
11 孔德梅 有限合伙人 16.00 3.1454
12 兰军 有限合伙人 15.10 2.9680
13 赵轩博 有限合伙人 13.00 2.5556