中钨高新:中钨高新材料股份有限公司募集资金使用管理办法

中钨高新材料股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金
使用效率，最大程度地保障投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其
他具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司对募集资金的使用应与招股说明书或募集说明
书或重组报告书等其他公开发行募集文件所承诺用途相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况进行鉴证。公司变更募集资金投资项目应当履行本办法规定的决策程序和批准程序。
第四条 募集资金的存放、使用和管理接受保荐机构在持续督
导期间的监督。
第五条 募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券
从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告，选择信用程度高的
银行存放。
第六条 公司董事会应当负责建立健全募集资金存放、管理、
使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。且公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
募集资金投资境外项目的，除符合前款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第七条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金存储
第八条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督
管理的原则。
第九条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账
户（以下简称“专户”）集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，上市公司可以使用募集资金。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户 (包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、
银行借款等非募集资金存储于专户。
第十条 公司存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。
募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数，同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（超募资金）也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或
者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称 “协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过人民币 5,000 万元或募集资金净额的 20%的，公司及银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问，同时提供专户的支出清单；
（四）银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到银行查询专户资料；
(六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司应当按照招股说明书或其他公开发行募集文
件中所列用途使用募集资金，未经股东会批准不得改变。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应及时报告深圳证券交易所并公告。
第十三条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应
当由董事会依法作出决议，独立董事及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并提交公司股东会审议批准，且应当及时披露相关信息：
（一） 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二） 改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三） 改变募集资金投资项目实施方式；
（四） 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本制度第二十条至第二十七条的规定使用募集资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第十四条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符
合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
涉及支付募集资金的关联交易，应严格履行合规决策程序，关联交易价格必须按照市场化原则公允定价，支付项目必须明确，由
专户对关联客户，不得出现超额预付募集资金情况。
第十六条 公司董事会应在每半年度全面核查募集资金投资
项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公
司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十八条 进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守
公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。
第十九条 公司在支付募集资金投资项目款项时应做到付款
金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第二十条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进
度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第二十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，
公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会
审议通过，并由独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，应当经股东会审议通过。
第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金的，应经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
第二十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募
集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
现金管理应当通