宁波海运:关于浙能燃料及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

北京德恒（杭州）律师事务所
关于
浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜之
法律意见书
浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016

目 录

释 义......2
一、 收购人及其一致行动人的主体资格......5
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形......9
三、本次收购履行的相关批准程序......10
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍......11
五、本次收购有关的信息披露......11
六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为......11
七、结论意见......11
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
上市公司、宁波海运 指 宁波海运股份有限公司
收购人、浙能燃料 指 浙江浙能燃料集团有限公司
浙江省能源集团有限公司、宁波海运集团有限公
一致行动人 指
司、宁波甬通海洋产业发展有限公司
浙能集团 指 浙江省能源集团有限公司
海运集团 指 宁波海运集团有限公司
甬通海洋 指 宁波甬通海洋产业发展有限公司
收购人于 2025 年 4 月 15 日至 2025 年 12 月 15 日
增持上市公司 A 股股份 2,194,900 股，增持完成
本次收购 指
后，收购人及其一致行动人持有上市公司比例达
45.00%的行为
上市公司于 2025 年 4 月 10 日公告的《宁波海运
本次增持计划 指 股份有限公司关于控股股东的一致行动人增持计
划的公告》中所载明的增持计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江浙能燃
本法律意见书 指 料集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事
宜之法律意见书》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括
中国 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
台湾地区）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

北京德恒（杭州）律师事务所
关于
浙江浙能燃料集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜之
法律意见书
德恒【杭】书（2025）第07002-2号
致：浙江浙能燃料集团有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受浙江浙能燃料集团有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》和《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师就浙能燃料拟通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持上市公司A股股份事项涉及的免于发出要约事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生的事实和我国现行法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，仅就浙能燃料本次收购事宜是否符合免于发出要约事宜发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本法律意见书的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即收购人业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
6.本法律意见书仅供收购人就本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于以上声明，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就相关事项出具法律意见如下：
一、 收购人及其一致行动人的主体资格
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购的收购人为浙能燃料，收购人一致行动人为浙能集团、海运集团、甬通海洋，前述主体基本情况如下：
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1.收购人——浙能燃料
公司名称 浙江浙能燃料集团有限公司
统一社会信用代码 913301087823654764
法定代表人 胡敏
注册地址 杭州市滨江区滨盛路 1751号浙能第二大厦 302室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000万元人民币
一般项目：煤炭及制品销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资
金从事投资活动；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围 照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
营业期限 2005年 12月 8 日至长期

股权结构 浙能集团持有 100%股权
2.一致行动人——浙能集团
公司名称 浙江省能源集团有限公司
统一社会信用代码 913300007276037692
法定代表人 刘盛辉
注册地址 浙江省杭州市天目山路 152号
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 1,000,000万元人民币
经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投
资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，电力生产及供
应，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，
钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存储）的
经营范围 销售，国际船舶运输（凭许可证经营），国内水路运输（凭许可证经
营），电气机械和器材制造、新型能源设备制造，私募股权投资，投资
咨询，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2001年 3 月 21 日至长期
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有 90%股权，浙江省财务开
股权结构
发有限责任公司持有 10%股权
3.一致行动人——海运集团
公司名称 宁波海运集团有限公司
统一社会信用代码 91330200144050146X
法定代表人 胡敏
注册地址 浙江省宁波市江北区北岸财富中心 1幢
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 6,120万元人民币
国内沿海及长江中下游普通货物运输（在许可证件有效期限内经营）。
船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽货；室内外装
经营范围
潢；船舶配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本单位房屋租
赁；物业管理；实业投资。
营业期限 1981年 12月 10日至长期

股权结构 浙能集团持有 51%股权，宁波大通开发有限公司持有 49%股权
4.一致行动人——甬通海洋
公司名称 宁波甬通海洋产业发展有限公司
统一社会信用代码 91330200MADW42H485
法定代表人 胡敏
注册地址 浙江省宁波市江北区文教街道北岸财富中心 1 幢<7-3室>
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 5,880万元人民币
一般项目：海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；国内货物运
输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
装卸搬运；日用品批发；日用百货销售；日用品销售；特种设备销售；
经营范围
水上运输设备零配件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产
租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
营业期限 2024年 7 月 31 日至长期
股权结构 浙能集团持有 51%股权，宁波大通开发有限公司持有 49%股权
（二）收购人及其一致行动人股权控制关系
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人股权控制关系如下：

综上，浙能集团持有浙