四方科技:四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)

证券代码：603339 证券简称：四方科技
四方科技集团股份有限公司
SQUARE TECHNOLOGY GROUPCO.,LTD
（江苏省南通市通州区兴仁镇江海大道 1180 号） 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二五年十二月

公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过和有关审批机关的审核注册。

目录

释 义 ...... 1
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明...... 2
二、本次发行概况 ...... 2
（一）本次发行证券的种类...... 2
（二）发行规模 ...... 2
（三）债券期限 ...... 2
（四）票面金额和发行价格...... 2
（五）债券利率 ...... 2
（六）还本付息的期限和方式 ...... 2
（七）转股期限 ...... 3
（八）转股价格的确定和调整 ...... 4
（九）转股价格向下修正条款 ...... 5
（十）转股股数确定方式 ...... 6
（十一）赎回条款...... 6
（十二）回售条款...... 7
（十三）转股年度有关股利的归属...... 8
（十四）发行方式及发行对象 ...... 8
（十五）向原股东配售的安排 ...... 8
（十六）债券持有人会议相关事项...... 9
（十七）本次募集资金用途...... 11
（十八）募集资金管理...... 12
（十九）担保事项...... 12
（二十）评级事项...... 12
（二十一）本次发行方案的有效期...... 12
三、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 2
（一）公司最近三年及一期财务报表...... 12
（二）报告期内合并财务报表范围变化情况...... 20
（三）最近三年及一期的主要财务指标...... 20

（四）净资产收益率及每股收益...... 20
（五）公司财务状况分析 ...... 21
（六）偿债能力分析 ...... 23
（七）营运能力分析 ...... 24
（八）盈利能力分析 ...... 24
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途...... 25
五、公司利润分配政策的制定和执行情况...... 25
（一）公司利润分配政策及决策机制...... 25
（二）最近三年现金分红情况 ...... 28
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明...... 29
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...... 29
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
四方科技、公司、本公司 指 四方科技集团股份有限公司
本次发行 指 四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的行为
预案、本预案 指 四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案（修订稿）
募集说明书 指 四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书
可转债 指 可转换为公司股票的债券
转股 指 债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定的价
格和程序转换为公司股票的过程
转股期 指 债券持有人可以将本次发行的可转换公司债券转换为
公司股票的起始日至结束日
转股价格 指 本次发行的可转换公司债券转换为公司股票时，债券持
有人需支付的每股价格
债券持有人 指 持有公司本次发行的可转换公司债券的投资者
债券持有人会议规则 指 《四方科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》
公司章程 指 《四方科技集团股份有限公司公司章程》
股东会 指 四方科技集团股份有限公司股东会
董事会 指 四方科技集团股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近三年及一期、报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月
元、万元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上略有差异，这些差异可能因四舍五入造成。

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，四方科技集团股份有限公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为不超过人民币 102,339.50 万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
本次可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）债券利率
本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转