长安汽车:2025年第二次临时股东会资料

重庆长安汽车股份有限公司
2025 年第二次临时股东会资料
2025 年 12 月 29 日

重庆长安汽车股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
一、现场会议时间
2025 年 12 月 29 日下午 3:30 开始
二、会议地点
重庆市江北区东升门路 61 号金融城 2 号 T2 栋长安汽车
会议室
三、参加会议人员
本公司股东或代理人，公司董事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他有关人员。
四、会议议程
1.主持人致欢迎辞
2.审议股东会议案
3.股东审议及质询
4.推选计票人及监票人
5.现场表决及投票
6.统计现场表决票/股东自由交流
7.宣读现场表决结果
8.询问股东对表决结果有无异议
9.股东会决议签字
重庆长安汽车股份有限公司
2025 年 12 月 29 日
目 录

议案一 关于向控股子公司增资的议案...... 2
议案二 关于向全资子公司增资的议案......14
议案一
关于向控股子公司增资的议案
各位股东：
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）之控股子公司深蓝汽车科技有限公司（以下简称“深蓝汽车”）拟通过重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆产交所”）以公开挂牌方式增资扩股引入投资者，长安汽车以非公开协议方式参与本次增资，增资价格与公开挂牌征集到的合格投资人保持一致。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
长安汽车之控股子公司深蓝汽车为持续增强新汽车研发能力，创新智能化、电动化核心技术，提升全球品牌力，拟以公开挂牌的方式进行增资扩股，为产业持续发展提供资金保障。本次增资扩股预计募资规模约 61.22 亿元人民币（最终以实际到账金额为准），包括重庆产交所公开挂牌增资和非公开协议增资两部分，具体方案如下：
深蓝汽车以经评估备案的资产评估报告为定价依据，通过在重庆产交所公开挂牌方式征集投资者，挂牌增资价格不低于经国资备案的评估值对应价格。
长安汽车拟以非公开协议方式通过无形资产及自有资
金参与本次增资，增资规模不超过 31.22 亿元，其中无形资产评估价值为 10.43 亿元，其余以现金方式进行增资，资金来源为自有资金。增资价格与公开挂牌征集到的合格投资人保持一致。公司根据征集到的合格投资人的实际出资金额及最终增资价格调整公司出资金额，保障本次增资后公司持有深蓝汽车股权比例维持 50.9959%不变，深蓝汽车仍为公司控股子公司。
（二）构成关联交易
因公司原间接控股股东控制的企业南方工业资产管理有限责任公司持有深蓝汽车 5.4727%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，公司出资参与本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．企业名称：南方工业资产管理有限责任公司
2．注册地址及主要办公地点：北京市海淀区车道沟 10
号院 3 号科研办公楼 6 层
3．企业类型：有限责任公司（法人独资）
4．法定代表人：肖勇

5．注册资本：330,000 万元人民币
6．统一社会信用代码：911100007109287788
7．主营业务：实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
8．主要股东和实际控制人：中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）持股 100%。
9．历史沿革：南方工业资产管理有限责任公司（以下简
称“南方资产”）成立于 2001 年 8 月 28 日，注册资本 1 亿
元，其中：兵器装备集团出资 0.9 亿元，占注册资本的 90%；西南兵器工业公司出资 0.1 亿元，占注册资本比例 10%。2003年 1 月，南方资产注册资本增至 2 亿元，其中：兵器装备集团出资 1.9 亿元，占注册资本的 95%；西南兵器工业公司出
资 0.1 亿元，占注册资本比例 5%。2009 年 8 月，西南兵器工
业公司将所持股权全部转让给兵器装备集团，南方资产成为兵器装备集团全资子公司。2009 年 10 月，南方资产以未分配利润、资本公积转增注册资本，注册资本变更为 10 亿元。
2014 年 9 月，南方资产以未分配利润转增资本 10 亿元，增
资后注册资本变更为 20 亿元。2016 年 12 月，兵器装备集团
增资 3 亿元，南方资产注册资本增至 23 亿元。2018 年 10
月，兵器装备集团增资 10 亿元，南方资产注册资本增至 33亿元。

10．主要业务最近三年发展状况：承担兵器装备集团“产业投资平台”、“资产经营平台”、“资本运营平台”与“金融投资平台”的四大战略定位，是兵器装备集团唯一的资本运作及资产运营平台，也是兵器装备集团价值创造的核心企业及利润贡献中心。
11．主要财务指标如下（单位：万元）：
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2025 年 9 月 30 日
/2025 年 1-9 月
营业收入 23,955.51 18,360.89
净利润 88,229.25 63,988.19
净资产 1,049,990.32 1,114,947.53
12．关联关系说明：南方资产是公司原间接控股股东兵器装备集团的子公司，与公司存在关联关系。
13．经查询，南方资产不是失信被执行人。
三、增资扩股交易对方基本情况
因本次交易涉及公开挂牌方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
四、增资标的基本情况
1．企业名称：深蓝汽车科技有限公司
2．注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇永和路 39 号 2 屋 208
室
3．企业类型：有限责任公司

4．法定代表人：邓承浩
5．注册资本：32,810.8278 万元人民币
6．成立时间：2018 年 5 月 28 日
7．统一社会信用代码：91500000MA5YXHKB07
8．主营业务：新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生产、加工、销售和咨询服务；汽车整车制造、汽车零部件销售；机动车充电服务等
9．历史沿革：深蓝汽车成立于 2018 年 5 月，注册资本
为 32,810.8278 万元人民币，前身是重庆长安新能源汽车科技有限公司（以下简称“长安新能源”），作为长安汽车“香格里拉计划”新能源战略的主要承载者，深蓝汽车是长安汽车在新能源汽车领域深耕 20 余年的成果，也是长安汽车新能源研发能力、技术积累、管理体系、智能制造等方面厚积薄发的集中体现。2018 年 5 月，长安汽车新能源事业部独立法人化成立重庆长安新能源汽车科技有限公司，注册资本 9,900万元。2020 年 1 月，长安新能源首轮融资完成，引入重庆长新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长新基金”）、重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“承为基金”）等 4 家投资人并完成工商变更，注册资本变更为 20,222.82 万元，长安汽车持股比例下
降至 48.95%，丧失控制权，详见公司于 2019 年 12 月 4 日披
露的《关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的公告》（公告编号：2019-67）。
2022 年 3 月，长安新能源引入公司和重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2 家原股东及另外 8 家新股东并完成工商变更，注册资本变更为 32,810.83 万元，长安汽车
持股比例稀释至 40.66%，详见公司于 2022 年 1 月 19 日披露
的《关于联营企业以公开挂牌方式增资扩股的关联交易公告》（公告编号：2022-06）。2022 年 11 月，长安汽车与长安新能源的股东长新基金和承为基金分别签署《股权转让协议》，以现金人民币 133,162.14 万元收购长安新能源 10.34%的股权，长安汽车持股比例增加至 51.00%，长安新能源纳入
长安汽车合并报表范围。详见公司于 2022 年 12 月 3 日披露
的《关于收购长安新能源部分股权的公告》（公告编号：2022-78）。2023 年 4 月，长安新能源更名为深蓝汽车科技有限公司。深蓝汽车主要经营新能源乘用车生产和销售业务，目前运营正常。
10．主要股东情况：长安汽车持股 50.9959%，南京润科
产业投资有限公司 11.0780%，以及其余 11 名股东。具体情况如下：
序 持股比例
股东名称
号 （%）
1 重庆长安汽车股份有限公司 50.9959
2 南京润科产业投资有限公司 11.0780
3 交银博裕一号(苏州)债转股权投资基金(有限合伙) 7.7081

重庆两江新区承为私募股权投资基金合伙企业
4 （有限合伙） 5.5677
5 南方工业资产管理有限责任公司 5.4727
6 重庆承元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5.3957
7 芜湖信石信鸿股权投资合伙企业（有限合伙） 3.8540
8 重庆长新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3.3680
9 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.4953
重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限
10 合伙） 1.5416
重庆新动未涞四号企业管理咨询合伙企业（有限
11 合伙） 0.9043
南方工业智能出行投资（天津）合伙企业（有限
12 合伙） 0.8479
13 珠海德擎混改二号股权投资合伙企业（有限合伙） 0.7708
11．最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）：
2024年12月31日 2025年6月30日
项目