天佑德酒:青海互助天佑德青稞酒股份有限公司关联交易决策制度2025.12

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
关联交易决策制度
（2025年12月修订）
第一章 总 则
第一条 为保证青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《企业会计准则——关联方披露》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《公司章程》等规定，特制定本制度。
第二条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
公司发生关联交易，应当定价公允，合法合规，规范履行审议程序和信息披露义务，积极维护公司和全体股东利益，避免出现被控股股东、实际控制人及其关联人占用资金或违法违规为其提供担保等情形。
公司应当建立健全关联交易内部控制制度，不得损害公司和股东的利益，公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何形式隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿的原则；
（二）应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；
（三）关联方如在股东会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
（一）公司的关联法人（或其他组织）是指：
1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3．本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者担任董事（不含同为双方的）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5.公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（一）项2 所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）项2 所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）项2 所列情形者除外。
公司与本条第（一）项2 所列法人或其他组织仅仅受同一行使国有资产监督管理职能的政府部门控制的，不因此而构成关联关系，但如果受同一国有资产经营机构控制的，则构成关联关系。
（二）公司关联自然人是指：
1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2．公司的董事及高级管理人员；
3．本条第（一）项1 所列法人的董事和高级管理人员；
4．本条第（二）项1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5.公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人（或其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：
1．因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来
十二个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；
2．过去十二个月内，曾经具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的。
3．由公司的关联自然人担任法定代表人的、除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
（四）公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司关联自然人申报的信息包括：（1）姓名、身份证件号码；（2）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：（1）名称、统一社会信用代码；（2）与公司存在的关联关系说明等。
公司发生交易活动时，应当对照《股票上市规则》、其他相关规定和公司及时更新的关联人名单，按照实质重于形式的原则，审慎判断该项交易是否构成关联交易。公司不得通过没有真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。
（五）公司证券投资部会同财务中心、法务部在每年第一季度确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会报告后，由财务中心下发到各控股子公司和相关部门。
证券投资部和财务中心应根据相关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程及股东、董监高变化、任职持股情况、公司对外投资等变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。
（六）公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联交易管理的第一责任人。
责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：
1.了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
2.及时申报和提供交易信息和资料；
3.按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括但不限于董事会、股东会议案、中介机构报告等；
4.对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 公司进行关联交易，参照以下原则公允定价，并在关联交易公告中充分披露定价政策和定价依据：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
（五）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
第七条 关联交易价格的管理：
交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按约定的方式进行结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

第八条 关联交易的审批权限如下：
（一）总经理有权批准的关联交易：
1. 与关联自然人发生的金额低于30 万元的关联交易（公司提供担保除外）；
2. 与关联法人发生的金额低于300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（以较大值为限）的关联交易（公司提供担保除外）。
上述由总经理有权审批的关联交易由公司总经理办公会讨论通过，董事会秘书列席会议，但总经理本人或其关系密切的家庭成员为交易对方的除外。
（二）董事会有权批准的关联交易
1.与关联自然人发生的金额在30 万元以上、低于300 万元的关联交易（公司提供担保除外）；
2.与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（以3000 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5%两个数据的较大值为限）的关联交易（公司提供担保除外）。
上述董事会有权批准的关联交易应由全体独立董事过半数同意后提交董事会审议；由董事会在关联董事回避表决的情况下决议批准。
（三）股东会批准的关联交易：
1. 与关联自然人发生的金额在300 万元以上的关联交易；
2. 与关联法人发生的金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
3.虽属总经理、董事会有权批准并实施的关联交易，但独立董事或认为应当提交股东会审核的；
4.对公司可能造成重大影响的关联交易；
5.应提交股东会审议的其他关联交易。
除上述（一）、（二）、（三）项规定外，有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特别规定的，依据该等特别规定执行。
公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议（本办法第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估）。
第十条 公司向关联人购买资产，成交金额在人民币3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或市场价格相比溢价超过100%的，除了按照《股票上市规则》履行相关审议程序和信息披露义务外，还应当遵守下列要求：
（一）提供符合《证券法》规定的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由