明星电力:四川明星电力股份有限公司关联交易管理制度(2025年修订)

四川明星电力股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 12 月 12 日公司第十二届董事会第二十六次会议通过）
第一章 总则
第一条 为规范四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）关联交易行为，保护公司和全体股东合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 公司之控股子公司及其他纳入公司合并财务报表范围内的子公司的关联交易行为视同公司的关联交易行为，其与公司关联人发生的交易按照本制度的规定执行。
第二章 组织机构及职责

第四条 公司董事会按照公司《章程》及本制度等规定对公司关联交易事项进行决策或召集股东会对关联交易事项进行审议。
第五条 应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第六条 公司各部门、各分公司、控股子公司及其他纳入公司合并财务报表范围内的子公司为关联交易管理的责任单位，负责职责范围内关联交易的识别、计划、履行审批程序、跟踪执行等工作。
在发生交易活动时，各责任单位应当审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应当会同物资部对公司（含控股子公司及其他纳入公司合并财务报表范围内的子公司）与同一关联人进行的交易、或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则，计算拟发生的关联交易金额，在拟发生的关联交易金额达到信息披露标准或董事会、股东会审议标准的，应当提前告知董事会办公室。
已经按照累计计算原则履行信息披露义务或已经履行董事会、股东会决策程序，以及适用本制度“第十章 关联交易的豁免”情况的，不再纳入相关的累计计算范围。
各部门、各分公司、控股子公司及其他纳入公司合并财务报表范围内的子公司的主要负责人为关联交易管理的第一责任人。
第七条 董事会办公室应当会同财务资产部建立、更新关联人名单，并负责办理关联关系的填报及信息披露事宜。
第八条 审计部应当对关联人名单及关联交易行为进行核查。

第三章 关联人及关联交易的认定
第九条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第十一条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十二条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十三条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人：
（一）在过去12个月内，存在第十条、第十二条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；
（二）相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第十条、第十二条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。
第十四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的除公司日常经营活动之外发生的其他重大交易。
第十五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第十六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司之参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
第四章 关联人报备
第十七条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司董事会办公室做好登记管理工作。
第十八条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十九条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）自然人姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、组织机构代码（或统一社会信用代码）；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第二十条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（或统一社会信用代码）或身份证号码；
（二）被控制方或股份持有方全称、组织机构代码（或统一社会信用代码）或身份证号码；
（三）控制方或持有方持有股份比例等。

第五章 关联交易决策程序及信息披露标准
第二十一条 关联交易决策程序及信息披露标准如下：
（一）下述关联交易由总经理办公会审议批准。
1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，不包括公司提供担保）低于30万元的交易。
2.公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，不包括公司提供担保）低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。
（二）下述金额低于3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（包括承担的债务和费用，不包括公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免），由总经理办公会审议通过后，提交董事会审议批准。同时，在董事会审议批准后及时披露。
1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，不包括公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免）在30万元以上的交易。
2.公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，不包括公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（三）下述重大关联交易由总经理办公会、董事会审议通过后，提交股东会审议批准。同时，在董事会审议后及时披露。
1.公司为关联人提供的任何担保。
2.公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，不包括公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

（四）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以免于提交股东会、董事会审议，由总经理办公会审议通过，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
关联交易提交股东会审议的，且交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
关联交易提交股东会审议的，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第二十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第二十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度第二十一条第一款第（二）项规定的披露标准，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度第二十一条第一款第（三）项规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第二十一条第一款第（二）项及第（三）项规
定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准。公司与关联人共同出资设立公司的，以公司的出资额作为交易金额。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大