贵州百灵:对外投资管理制度(2025年12月)

贵州百灵企业集团制药股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司所属的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）对外投资管理，保障本公司及子公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和包括中小投资者在内的所有股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司及子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权和经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、无形资产或法律法规允许的其他财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。
公司对外投资包括长期投资和短期投资两大类：
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能
随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
第三条 建立本制度旨在建立有效的内部控制管理机制，对本公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制与效益促进，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益；
（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
第二章 对外投资的决策及程序
第五条 公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。
（一）符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定，并披露：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）符合下列条件之一的对外投资事项还需提交股东会审批决定，并披露：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。
董事长在股东会和董事会授权范围内行使投资决策权。
第六条 公司与关联人之间关联投资的审批权限为：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相
关交易事项的股东会召开日不得超过一年。该交易还需提交股东会审议。
关联交易事项未达上述标准，但中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照上述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
公司应披露的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第七条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。
第三章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策与授权。总经理根据《公司章程》规定及董事会授权对公司的对外投资作出决策。
第九条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为董事会、股东会投资决策提供建议。
第十条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务
执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十一条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第十二条 公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第十三条 公司法律事务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第一节 短期投资
第十四条 公司短期投资程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二） 公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十五条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第十六条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第十八条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第十九条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和
已有项目增资：
（一） 新项目投资是指投资项目批准立项后，按批准的投资额
进行的投资。
（二） 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需
在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十一条 对外长期投资程序：
（一） 新项目发展小组对投资项目进行初步评估，提出投资建
议，报董事会战略委员会初审；
（二）初审通过后，新项目发展小组对其提出的适时投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会。
（三） 董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评
审通过后提交董事会审议；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议；
（五） 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的
相关部门负责具体实施；
（六） 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理；
（七） 属总经理权限范围内的对外长期投资，由总经理负责组
织可行性分析，经批准后落实相关部门具体实施，并报董事会战略委员会备案。
第二十二条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理
出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十三条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文
件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第二十四条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行
过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十五条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，
长期投资合同或协议必须经公司业务部门和法律顾问共同审核，并经
授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十六条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情
况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对外投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第二十七条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进
行可行性分析认证。
第二十八条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职
责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第二十九条 对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
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