多氟多:董事会议事规则(2025年12月)

多氟多新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。
第二条 董事会下设证券部（以下称“董事会日常办事机构”），处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会秘书担任证券部负责人，保管董事会和证券部印章（如有）。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司重大收购、合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公司股票的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；

(十三)负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保；
(十七)审议决定本规则第四条规定的关联交易行为；
(十八)审议决定本规则第五条规定的交易行为以及购买、出售资产行为；
(十九)审议决定本规则第六条规定的募集资金使用事宜；
(二十)审议决定股东会职权范围以外的对外投资、对外担保、对外提供财务资助、风险投资、赠与事宜，以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项；同时授权董事长决定本规则第五条规定之外单笔投资金额不超过 10,000 万元或连续十二个月内向同一对象投资不超过 10,000 万元的股权投资以及未达公司最近一期经审计净资产 0.2%的赠与事项。
（二十一）审议决定公司计提资产减值准备、核销资产、处置长期资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过 100 万元或金额超过最近一期经审计净资产 0.5%，且大于 1000 万元的事项；
(二十二)审议决定公司存放募集资金的专项账户；
(二十三)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；
(二十四)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东会授予的其他职权。
第四条 除《公司章程》规定需经股东会审议批准之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：
(一)与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上；
(二)与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。
(三)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行
合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第五条 除《公司章程》规定的须经股东会审议批准之外的交易行为及购买、出售资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第六条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过：
(一)募集资金专户的确定；
(二)改变募集资金投资项目实施地点；
(三)以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；
(四)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
(五)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(六)使用结余募集资金；
(七)改变募集资金用途；

(八)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 人，并可根据公司经营
需要，设副董事长若干名，董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会的召集和通知程序
第十条 董事会每年至少召开两次定期会议，董事会定期会议由董事长召集和主持，定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限为临时董事会会议召开前两日。因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条 书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提议人和专门委员会应当在规定的时间内提交议案，提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十四条 董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日立即通知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内或证券监管部门提出要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。如果提议递交董事会日常办事机构后，董事长不能履行职责或者不履行职责，由副董事长代董事长履行职责，如果副董事长无法履行职责，由过半数董事推举一名董事代替董事长履行职责。
第十五条 董事会日常办事机构发出书面会议通知时，应将临时会议的提议人及其书面提议、董事表决所必需的会议材料一并发出。
董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)会议的召开方式；
(四)事由及议题；
(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六)董事会表决所必须的会议材料；
(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八)联系人和联系方式；
(九)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 根据法律法规或《公司章程》的规定，应取得独立董事事前同意的提案，须在会议召开前，由证券部将提案送达独立董事。
下列事项提交董事会审议前，应当经公司全体独立董事过半数同意：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四章 会议的召开和表决程序
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开最低人数要求时，董事长和董事会秘书还应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系董事应当及时向董事会书面报告。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到电子文件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时