中国铁物:股东会议事规则

中国铁路物资股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为促进中国铁路物资股份有限公司（以下简称公司）规范运作，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会程序及决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规和规范性文件的要求，及公司章程的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 公司股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范
围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下事项出具
法律意见，并与股东会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召
集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

第九条 审计与风险控制委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险控制委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合审计与风险控制委员会自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向审计与风险控制委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险控制委员会提出请求。
审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险控制委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、审计与风险控制委员会不同意召开的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、审计与风险控制委员会应对股东自行召集的予以配合，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十一条 审计与风险控制委员会或者股东决定自行召集
股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股股东（如有））持股比例不得低于10%。
审计与风险控制委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计与风险控制委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计与风险控制委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十四条 股东会召集人在发布股东会通知公告时，应当
向深圳证券交易所提供该次股东会的召集符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等规定的证明文件，包括但不限于：
（一）董事会召集股东会的，应当提供董事会决议并公告；
（二）审计与风险控制委员会召集股东会的，应当提供曾向董事会提议召开股东会但董事会不同意召开或者不履行召集股东会职责的证明文件，以及召集该次股东会的审计与风险控制委员会决议并公告；
（三）股东召集股东会的，应当提供连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的证明文件，以及曾向董事会、审计与风险控制委员会请求召开股东会但董事会、审计与风险控制委员会不同意召开或者不履行召集股东会职责的证明文件。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。提出提案的股东应符合持股比例等主体资格要求，未超出提案规定时限。

第十六条 公司召开股东会，董事会、审计与风险控制委
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性修改提案，相关补充或者更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师出具的对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。股东会通知中未列明或者董事会认为不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有
公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股
东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或者其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合本规则第十五条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在本规则第十五条规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案不符合本规则第十五条规定，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后 2 日内公告相关股东临时提案的内容，以及作出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会通知
中列明的提案不得取消。提案确需取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东（如有）），临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东（如有））。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议召集人；
（二）会议召开时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案的具体内容；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）股东会采用网络等其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络等其他方式的表决时间及表决程序。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东会通知于早间或者午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
公司还应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东会通知或者补充通知时披露。

第二十一条 股东会拟审议的提案中存在以下情形之一
的，应当在股东会通知公告中予以特别指明：
（一）提案需逐项表决的；
（二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
（三）提案需类别股股东（如有）参与表决的；
（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的；
（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
（六）提案属于关联交易事项；
（七）提案为采取累积投票方式选举董事