益客食品:董事、高级管理人员薪酬管理制度(2025年12月)

江苏益客食品集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为完善江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，实现股东和公司的价值最大化。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：
（一）业绩联动原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配；
（二）长远发展原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与公司可持续发展相协调；
（三）协调一致原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与其岗位价值、责任义务、承担风险相一致，与普通员工的薪酬分配比例相协调；
（四）激励和约束并重原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与个人业绩相匹配，有奖有惩、奖惩对等。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事及高级管理人员的薪酬标准与方案，组织实施公司董事及高级管理人员的绩效考评，并对公司董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况进行监督。

第五条 公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行考评或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。
第六条 董事会薪酬与考核委员会为履行职责有权了解公司战略规划、年度计划、财务和经营情况等信息，公司有关部门应当及时准确提供相关材料。
第七条 公司人事本部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的拟定、实施及监督。
第三章 薪酬的构成与调整
第八条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他激励形式组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬根据承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、市场薪资行情、公司职工工资水平及其他参考因素确定，按月发放。
绩效薪酬根据企业年度经营目标完成情况，结合个人分管业务年度考核结果，以基本年薪为参考基数计核，于年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
其他激励形式包括但不限于股权激励、员工持股计划、年度奖金、专项奖励等，涉及董事、高级管理人员的其他激励形式参照本制度第五条履行审议程序。
兼任公司高级管理人员的非独立董事，按照其担任的高级管理人员的薪酬方案执行，不再领取董事薪酬。
公司独立董事实行固定津贴制，按季度发放。
第九条 董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按
照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平，参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第四章 绩效考核
第十一条 绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，绩效考核的流程如下：
（一）董事会确定年度经营目标，并会同薪酬与考核委员会制定非独立董事、高级管理人员的年度业绩指标；
（二）非独立董事根据年度业绩指标制定本人年度绩效考核方案并提交薪酬与考核委员会审批；
（三）总经理根据年度业绩指标制定高级管理人员年度绩效考核方案并提交薪酬与考核委员会审批；
（四）经营年度结束后，由薪酬与考核委员会根据年度绩效考核方案对非独立董事、高级管理人员进行考核。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，非独立董事、高级管理人员平均绩效薪酬原则上应当相应下降，未相应下降的，应当披露原因。
第十三条 公司如发生因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和其他形式激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司应当根据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放的绩效薪酬和其他激励形式收
入：
（一）违反义务给上市公司造成损失的；
（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重大决策失误、重大安全事故、重大财务舞弊、重大风险事件等，给公司造成严重影响或者造成公司资产流失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十六条 本制度由董事会制定并经公司股东会审议通过后自 2026 年 1 月 1
日起生效实施，修订时应当经股东会审议通过后生效。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏益客食品集团股份有限公司
二〇二五年十二月